国浩弁護士(深セン)事務所
について
Teyi Pharmaceutical Group Co.Ltd(002728)
2021年株式オプションインセンティブ計画行権価格調整の法律意見書
深セン市福田区深南大道6008号特区新聞業ビル42、41、31 DE、24032405
電話(Tel.):(+86)(75583515666ファックス(Fax.):(+86)(7558351533383515090 Webサイト(Website):http://www.grandall.com.cn.
2022年5月
釈義……3第一節引用……5第2節本文……7
一、今回のインセンティブ計画の調整事項の承認と授権について……7
二、行権価格調整の具体的な状況について……7
三、結論的な意見……8
釈義
別途の説明がない限り、本法律意見書の関連語は以下の特定の意味を有する。
会社、 Teyi Pharmaceutical Group Co.Ltd(002728) 指 Teyi Pharmaceutical Group Co.Ltd(002728)
「株式インセンティブ計画」とは、「 Teyi Pharmaceutical Group Co.Ltd(002728) 2021年株式オプションインセンティブ計画」を指す。
今回のインセンティブ計画とは、会社の今回の株式オプションインセンティブ計画を指す。
会社はインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め確定した価格と条件で株式オプションを付与する。
当社の一定数の株式を購入する権利
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
本所指国浩弁護士(深セン)事務所
本所弁護士とは、本所が今回の激励計画に割り当てた弁護士を指す。
元は特別な説明がなければ、人民元を指す。
国浩弁護士(深セン)事務所
Teyi Pharmaceutical Group Co.Ltd(002728) について
2021年株式オプションインセンティブ計画による行権価格の調整
法律意見書
GLG/SZ/A 2957/FY/2022205致: Teyi Pharmaceutical Group Co.Ltd(002728)
国浩弁護士(深セン)事務所(以下「本所」と略称する)は貴社の委託を受けて、貴社の今回の激励計画の特別法律顧問を担当しています。
当弁護士は「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書及び「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」の要求に基づき、弁護士行業公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任精神に基づき、本法律意見書を発行する。
第一節引用
当弁護士は本法律意見書の発行日以前に発生または存在した事実と中国の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表し、以下のように声明する。
1.本所及び担当弁護士は「会社法」「証券法」「管理方法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2.本法律意見書を発行するために、本所及び弁護士は会社が提供した今回の激励計画に関する書類資料を調べ、今回の激励計画に関連する事実を確認した。会社はすでに本所に承諾し、本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要な、正確で、有効な原始書面材料、副本材料または口頭証言を提供した。提供された書類と陳述が真実で、完全であることを保証する。書類の原本の署名と捺印はすべて真実で、コピーとコピーは正本と原本と一致し、何の隠蔽、虚偽と重大な漏れもない。本に提出した各書類、資料の署名は一人当たり完全な民事行為能力を有し、その署名行為はすでに十分で有効な授権を得ている。
3.本所及び担当弁護士は、会社の今回の激励計画に関する法律事項についてのみ意見を発表し、本計画に関わる標的株価、審査基準などの事項の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律意見書で関連財務データまたは結論を引用する場合、本所および担当弁護士はすでに必要な注意義務を履行しているが、これらの引用は本所および担当弁護士がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うものと見なすべきではない。
4.本法律意見書の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所及び弁護士は関係政府部門、会社或いはその他の関係機関、人士が発行した証明或いは説明書類、及び政府部門のウェブサイトの検索情報に依存して意見を発表する。これらの証明、確認書類または情報の真実性、有効性、完全性、正確性は、これらの証明、確認書類を発行したり、これらの公開情報を公表したりする単位または人が負担する。
5.本所が同意した本法意見書は会社激励計画の必須書類の一つとして、その他の申請資料とともに報告または公開し、法に基づいて発行した法律意見書に対して相応の法律責任を負う。6.本法律意見書は、会社が今回のインセンティブ計画を実行する目的で使用するためにのみ提供され、その他の目的として使用してはならない。本同意会社は、本インセンティブ計画を実行するために作成した関連書類に本法律意見書の内容を引用するが、会社が上記の引用を行った場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所有権は被引用書類の関連内容を再審査し、確認してはならない。
第二節本文
一、今回の激励計画調整事項の承認と授権について
1.2021年10月28日、会社は2021年第1回臨時株主総会を開催し、「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に2021年株式オプション激励計画の処理を依頼することに関する議案」を審議、採択した。授権取締役会は、会社が資本積立金の株式転換、配当金の配当、株式の分割または縮小、配当、配当などの事項が発生した場合、激励計画に規定された方法に従って株式オプションの行使価格を相応の調整するなどの事項を行う。
2.2021年11月30日、会社は第4回取締役会第23回会議と第4回監事会第23回会議を開き、「激励対象者に株式オプションを授与することに関する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役は関連事項に対して独立意見を発表し、監事会は今回株式オプションを授与する激励対象リストと授与手配などの関連事項を確認した。
3.2022年5月4日、会社は第4回取締役会第27回と第4回監事会第27回会議を開き、「2021年株式オプション激励計画行権価格の調整に関する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役は関連事項に対して独立意見を発表した。
以上のように、本所の弁護士は、会社の今回の激励計画の調整行権価格事項はすでに必要な承認と授権手続きを取得し、「管理方法」と「株式激励計画」の関連規定に合致していると考えている。
二、行権価格調整の具体的な状況について
会社の第4回取締役会第27回会議の決議によると、今回の激励計画の行権価格の調整の具体的な状況は以下の通りである。
（Ⅰ）調整原因
会社の2021年年度株主総会は、会社の2021年年度権益配分案を審議・採択し、権益配分実施時の株式登録日の総株本を基数とし、全株主に10株当たり現金配当6.50元(税込)を支給し、配当金を送らず、積立金で株本を増額しない。会社の利益分配案は2022年5月10日に実施される予定である。
会社の「株式インセンティブ計画」の関連規定に基づき、2021年の株式オプションインセンティブ計画の行権価格を調整する。
（Ⅱ）調整結果
「株式インセンティブ計画」によると、配当金で行権価格を調整する方法は以下の通りである。
P＝P0-V
そのうち、P 0は調整前の行権価格である。Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の行権価格である。配当調整後もPは1より大きくなければならない。
今回の調整後、2021年の株式インセンティブ計画の行権価格は14.22元/株から13.57元/株に調整された。
以上のように、本所の弁護士は、会社の2021年の株式オプション激励計画の行権価格の調整は「管理方法」と「株式激励計画」の関連規定に合致し、調整事項は合法的で、有効であると考えている。
三、結論的な意見
以上のように、本所の弁護士は、今回の株式オプション激励計画の行権価格の調整事項はすでに必要な承認と授権を得ており、「管理方法」と「株式激励計画」の規定に合致し、合法的で、有効であると考えている。
本法律意見書は一式三部である。本所の責任者、弁護士の署名と本所の捺印を経て発効する。(以下、本文なし)
[このページは本文がなく、『国浩弁護士(深セン)事務所の Teyi Pharmaceutical Group Co.Ltd(002728) 2021年株式オプション激励計画の行権価格調整に関する法律意見書』の署名ページである]国浩弁護士(深セン)事務所
担当者：担当弁護士：
馬卓檀陳本栄
黄媛
年月日
