華興証券有限会社
について
Hunan Huakai Cultural And Creative Co.Ltd(300592) 株式発行及び現金支払資産購入及び関連資金募集及び関連取引の2021年度持続監督報告独立財務顧問
二〇二年五月
宣言
華興証券有限会社は委託を受けて、 Hunan Huakai Cultural And Creative Co.Ltd(300592) の株式発行と現金を支払って資産を購入し、関連資金と関連取引の独立財務顧問を募集している。「会社法」「証券法」「再編管理方法」「財務顧問業務管理方法」「創業板再編審査規則」「上場規則」などの法律法規の関連規定に基づき、証券業界で公認されている業務基準、道徳規範に基づき、誠実信用、勤勉責任を果たす態度に基づき、本独立財務顧問は慎重な審査を経て、上場企業の2021年年度報告と結びつけて、本報告書を発行する。
1、本報告書の根拠となる書類、材料は取引の各方面から提供され、今回の取引の各方面はすでに本独立財務顧問に保証され、その提供した今回の重大資産再編に関するすべての書類と材料は真実、正確、完全、タイムリーであり、重大な漏れ、虚偽記載または誤導性陳述が存在せず、その真実性、正確性、完全性とタイムリー性に責任を負う。
2、本独立財務顧問は規定に従って職務調査義務を履行し、発表した専門意見と上場企業が開示した文書内容に実質的な差がないと確信する十分な理由がある。
3、本報告書は上場企業に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家は本報告書が行ったいかなる投資決定によって生じた相応のリスクに基づき、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。
4、本独立財務コンサルタントは、本報告書に記載されていない情報と本報告書について説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
5、本独立財務顧問は投資家に Hunan Huakai Cultural And Creative Co.Ltd(300592) が発表した今回の取引に関する書類の全文を真剣に読んでもらう。
釈義
本報告書では、文意が別にない限り、以下の言葉は以下の意味を持っている:会社、上場会社、華凱指 Hunan Huakai Cultural And Creative Co.Ltd(300592) 創意
神来科技湖南神来科技有限公司
深セン市易佰ネット科技有限公司
対象資産、購入予定資産とは、取引相手が合計で保有する易佰ネットワークの90%の株式を指す。
芒励多はアモイ芒励多株式投資パートナー企業(有限パートナー)を指し、かつて「南平延平芒励多株式投資パートナー企業(有限パートナー)」と呼ばれたことがある。
超然マイレンとはアモイ超然マイレン株式投資パートナー企業(有限パートナー)を指し、かつて「超然マイレン株式投資パートナー企業(有限パートナー)」と呼ばれていた。
易晟輝光とは南靖易晟輝光株式投資パートナー企業(有限パートナー)を指し、「福鼎市易創輝光株式投資パートナー企業(有限パートナー)」と呼ばれたことがある。
朝暉朗姿江蘇中韓朝暉朗姿株式投資基金(有限パートナー)
繸子マリア寧波梅山保税港区繸子マリア株式投資センター(有限パートナー)
汇豊大通壹号は深セン市汇豊大通壹号基金パートナー企業(有限パートナー)を指す。
取引相手は芒励多、羅晔、超然マイレン、易晟の輝き、朝暉朗姿、
業績承諾側は芒励多、羅晔、超然マイレン、易晟の輝きを指す。
易致輝かしいガイドライン靖易致輝かしい株式投資パートナー企業(有限パートナー)
移行期間とは、今回の再編評価基準日から標的資産を上場企業に引き渡す日を指す。
業績承諾期間とは、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年
今回の取引、今回の再編、上場企業が取引相手に株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、今回の重大資産再編関連資金を募集することを指し、資産の購入と関連資金の募集の2つの部分を含む。
今回の再編が完了し、今回の指標を提出した資産が上場企業に引き渡された工商変更登録が完了しやすい
購入資産とは、上場企業が取引相手に株式を発行し、現金を支払って資産を購入することを指す。
関連資金を募集し、関連融指上場企業が株式を発行し、関連資金を募集する
周新華、深セン創富兆業金融管理有限会社-創富福星6号私募集関連資金の発行対募集証券投資基金、王飛、朱双全、張昌濤、王銀林、黄昌象明、湖南臻泰株式投資管理パートナー企業(有限パートナー)-湖南天選先導文化メディア産業投資基金企業(有限パートナー)、才泓氷、呉穎
《华兴证券有限公司关于 Hunan Huakai Cultural And Creative Co.Ltd(300592) 本报告书は株式の発行及び现金の支払いによる资产の购入及び関连取引の募集に関する2021年度持続监督报告》
上場企業と芒励多、羅晔、超然マイレン、易晟が輝かしい署名した「『利益予測補償協定』付」は条件が発効した発行株式と現金を支払って資産利益予測補償協定を購入することを指す。
「利益予測補償協定補上場企業と芒励多、羅晔、超然マイレン、易晟輝光、胡範金、充協定一」指荘俊超が署名した「条件付き発効発行株式及び現金支払いによる資産利益予測補償協定の補充協定(I)」
「利益予測補償協定補上場企業と芒励多、羅晔、超然マイレン、易晟輝光、胡範金、充協定二」指荘俊超が署名した「条件付き発効発行株式及び現金支払いによる資産利益予測補償協定の補充協定(II)」
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則」を指す。
「再編管理方法」とは「上場企業の重大資産再編管理方法」を指す。
「規範運営ガイドライン」とは、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」(深証上〔202214号)を指す。
『会社定款』は『 Hunan Huakai Cultural And Creative Co.Ltd(300592) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会、証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所、深セン証券取引所を指す
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
独立財務顧問、華興証は華興証券有限会社券を指す。
天健会計士とは、天健会計士事務所(特殊一般パートナー)を指す。
大華会計士指大華会計士事務所(特殊普通パートナー)
元、万元、億元とは人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
報告期間、本年度は2021年度を指す
本文
中国証券監督管理委員会が発行した「同意 Hunan Huakai Cultural And Creative Co.Ltd(300592) 南平延平芒励多株式投資パートナー企業(有限パートナー)などに株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集して登録する承認について」(証券監督許可20211964号)、 Hunan Huakai Cultural And Creative Co.Ltd(300592) は株式の発行と現金の支払いの方式で深セン市易佰ネット科学技術有限会社の90%の株式を購入し、関連資金を募集した。
華興証券は今回の再編の独立財務顧問を担当し、「再編管理方法」などの法律法規の関連規定に基づき、 Hunan Huakai Cultural And Creative Co.Ltd(300592) を持続的に監督している。本独立財務顧問は現場と非現場を通じて Hunan Huakai Cultural And Creative Co.Ltd(300592) を監督し、関連事項の監督について以下の意見を発表した。
一、今回の取引方案の概要
今回の取引では、上場企業が株式の発行と現金の支払いを組み合わせて、芒励多、羅晔、超然マイレン、易晟輝光、朝暉朗姿、今回の取引が完了した後、易佰ネットワークは上場会社の持ち株子会社となった。今回の取引に参加していない易佰ネットの残りの10%の株式は、上場会社がその後、易佰ネットの経営業績などの状況に基づいて現金で買収し、具体的な買収評価、時間は別途協議して確定する。
上場企業は株式を発行し、現金を支払って資産を購入すると同時に、引合発行方式を採用して周新華を含む合計35名以下の中国証券監督管理委員会の規定に合致する特定投資家に株式を発行し、関連資金を募集した総額は500000万元を超えない。具体的な用途は以下の通りである。
単位：万元
シーケンス番号項目名は関連資金の募集に投入する予定である
1本取引の現金対価244200を支払う
2今回の取引に関する費用350000を支払う.
3上場会社及び標的会社の銀行ローンの返済1050000
4「易佰雲」インテリジェント化企業管理プラットフォームのアップグレード建設プロジェクト700.00
5補充標的会社流動資金458000
合計50000000
二、今回の取引の受け渡し及び株式の上場状況
（Ⅰ）資産引渡し及び名義変更状況
2021年6月11日、易佰ネットは今回の取引資産の名義変更について工商変更登録手続きを完了し、深セン市市場監督管理局が発行した「変更(届出)通知書」(22159992989)を受け取った。南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉き、晨暉朗姿、今回の変更が完了した後、 Hunan Huakai Cultural And Creative Co.Ltd(300592) は合計で易佰ネットワークの90%の株式を保有している。（Ⅱ）資本検査状況
2021年6月12日、天健会計士は「検資報告」(天健検〔2021〕2-14号)を発行した。この『資本検査報告』によると、審査を経て、2021年6月11日現在、 Hunan Huakai Cultural And Creative Co.Ltd(300592) は南平芒励多、羅晔、南靖超然、易晟輝光、朝焼け朗姿、繸子マリア、李旭、黄立山及び汇豊大通壹号が納付した新規登録資本金(株本)合計14406725300元を受け取り、南平芒励多、羅晔、南靖超然、易晟輝光、朝暉朗姿、繸子マリア、李旭、黄立山及びHSBC大通壹号は保有する易佰ネット株式で出資し、登録資本金(株価)14406725300元に換算し、関連資産株式はいずれも名義を変更し、工商変更登録手続きを完了した。2021年6月11日現在、変更後の登録資本金は人民元26644835300元、累計株式は人民元26644835300元である。
(III)発行株式購入資産新規株式登録及び上場状況
2021年6月22日、上場会社は中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に株式登記を申請し、取引相手が発行した株式購入資産合計発行の144067253株の人民元普通株(A株)の株式を帳簿に登録した後、上場会社の株主名簿に正式に登録した。会社は取引先に株式を発行する
