証券コード： Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 証券略称： Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 公告番号：2022017 Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137)
持株株主、実際の支配者が「株式譲渡と議決権委託枠組み協定」、「議決権委託協定」及び「株式譲渡と議決権委託の補充協定」及び制御権の変更に関する提示公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽がない
記載、誤導性陳述または重大な漏れ。
一、特別リスク提示：
1、李玉国さんの今回の議決権の委託期限は3年で、関連協議は違約責任を約束したが、違約のリスクが発生する可能性がある。
2、李玉国氏が保有する会社の株式のうち2000万株が質押された状態にあり、2512.8万株が司法凍結された状態にあり、強制処理されて会社のコントロール権の安定に影響を与えるリスクがある。
3、もし Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) の実際の制御権の安定性を確保したり、清利新エネルギーの実際の制御者の Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) に対する実際の制御地位を強固にするために、清利新エネルギーは譲受 Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) の発行済み株式、購入 Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) の指向発行株式などの合法的な方式を通じて Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) の株式を増資し、本公告の公開日までに具体的な方案がなく、不確実性が残っている。
二、重要なヒント：
1、2022年4月29日、 Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) (以下「会社」または「 Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 」)の持株株主で、実際の支配者である李玉国氏は青島清利新エネルギー有限会社(以下「清利新エネルギー」と略称する)と「株式譲渡と議決権委託フレーム協定」、「議決権委託協議」に署名した。李玉国氏は、 Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 5667480株(会社の株式総数の1.04%を占め、会社が株式を買い戻した後の総株数の1.06%を占める)を大口取引で清利新エネルギーに譲渡する予定で、1株当たりの譲渡価格は双方が関連規則に基づいて別途確定する。上記譲渡予定の株式のほか、李玉国氏が保有している Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 51869478株(株式総数の9.51%、株式買い戻し後の総株式数の9.67%)の議決権、提案権などの非財産的権利の全権を清利新エネルギーに委託した。2、上記株式の譲渡が完了し、議決権の委託が発効した後、清利新エネルギーは合計で会社の株式57536958株の議決権をコントロールし、会社の株式総数の10.55%を占め、会社が株式を買い戻した後の総株式数の10.72%を占め、会社の株式議決権をコントロールする割合が最も高い株主となり、関連監督管理法律法規に合致する
の前提の下で、今回の株式譲渡の引き渡しが完成した后に、清利新エネルギーは法に基づいて Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) の董事会、监事会に対して必要な改造を行うことを提案することができて、そして Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) を提案して株主総会、董事会、监事会の会议を开いて、その指名した候补の任命に対して行に进んで采决します。清利新エネルギーは会社の持株株主になり、張菊軍は会社の実際の支配者になる。
3、 Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) のコントロール権の安定を確保するため、議決権委託に関する事項及び李玉国氏が保有する Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) の株式の処分などの関連事項を明確にするため、2022年5月4日、李玉国氏は清利新エネルギーと「株式譲渡と議決権委託の補充協議」を締結し、後続の株式譲渡、李玉国氏が保有する株式の受動減持、李玉国氏が会社の株式を増資しないこと、李玉国氏は、清利新エネルギーの維持行動などについて合意した。
一、今回の取引の基本状況
2022年4月29日、会社の持株株主で、実際の支配者である李玉国氏は清利新エネルギーと「株式譲渡と議決権委託枠組み協定」、「議決権委託協定」に署名し、李玉国氏は Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) の5667480株の株式(会社の株式総数の1.04%を占め、会社が株式を買い戻した後の総株式数の1.06%を占める)を大口取引で清利新エネルギーに譲渡する予定である。1株当たりの譲渡価格は双方が関連規則に基づいて別途確定する。上記譲渡予定の株式のほか、李玉国氏が保有している Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 51869478株(株式総数の9.51%、株式買い戻し後の総株式数の9.67%)の議決権、提案権などの非財産的権利の全権を清利新エネルギーに委託した。上記の株式譲渡が完了し、議決権の委託が発効した後、清利新エネルギーは合計57536958株の株式議決権をコントロールし、会社の株式総数の10.55%を占め、会社が株式を買い戻した後の総株数の10.72%を占め、清利新エネルギーは会社の持株株主となり、張菊軍は会社の実際のコントロール者になる。
今回の株式譲渡及び議決権委託の前後で、取引双方が保有する会社の株式数及び保有会社の議決権の状況は具体的に以下の通りである。
1.買戻し株式の数を除いていない取引双方の株式及び議決権の変化の明細
今回の権益変動前の今回の権益変動後
株主名
持株数(株)持株比率議決権数(株)議決権比率持株数(株)持株比率議決権数(株)議決権比率
李玉国6865840912.596865840912.596299092911.55111214512.04%
清利新エネルギー0 0 0 056674801.045753695810.55%
2.買戻し株式数取引双方の株式及び議決権の変化明細を取り除く
株主名今回の権益変動前今回の権益変動後
持株数(株)持株比率議決権数(株)議決権比率持株数(株)持株比率議決権数(株)議決権比率
李玉国6865840912.806865840912.806299092911.74111214512.07%
清利新エネルギー0 0 0 056674801.065753695810.72%
二、取引各方面の基本状況
(I)株式譲渡先：李玉国
男性、中国国籍、身分証明書番号1 Shenzhen King Brother Electronics Technology Co.Ltd(301041) 836、住所河北省石家荘市裕華区東岡路47号。
本公告の発表日までに、李玉国氏は会社の株式68658409株を保有し、会社の総株式の12.59%を占め、会社が買い戻し株式を除いた総株式数の12.80%を占めている。
(II)株式譲渡先：青島清利新エネルギー有限公司（略称「清利新エネルギー」）
統一社会信用コード：91370214 MA 7 GGQ 512 W
法定代表者：高群
タイプ:その他の有限責任会社
設立日：2022年02月08日
登録資本金:20000000万
住所：山東省青島市城陽区惜福鎮街道鉄騎山路117号103室
経営範囲:一般プロジェクト:新興エネルギー技術研究開発;発電技術サービス;風力発電技術サービス、 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 発電技術サービス；電気自動車充電インフラ運営;契約エネルギー管理;工事管理サービス;入札募集代理サービス;建築工事機械と設備賃貸;ステーション用水素化及び水素貯蔵施設で販売する。(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)許可項目:発電業務、送電業務、電力供給業務;水力発電熱力の生産と供給。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門の承認書類または許可証明書を基準とする)株式構造:
張菊軍陳雪張凱
100% 99% 1%
徐暁風清電企業管理有限会社新疆玖通志恒サプライチェーン管理有限会社
100% 5% 95% 100%
上海光和貿易有限会社青島清能電新エネルギー有限会社中暉ホールディングスグループ有限会社
51%
34%青島清利新エネルギー有限公司15%
今回の取引の譲渡者の資金源は、自己資金または自己資金であり、信用喪失被執行者には属していない。三、「株式譲渡と議決権委託枠組み協議」の主な内容
甲：李玉国
乙：青島清利新エネルギー有限公司
（Ⅰ）株式譲渡
1.1本契約の締結後15日以内に、法律法規と関連監督管理規定に違反しない前提の下で、甲はそれを持っている Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) の5667480株の株式（ Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) の株式総数の1.04%を占め、以下「標的株式」という）を大口取引の方式で乙（以下「今回の株式譲渡」という）に譲渡し、1株当たりの譲渡価格は双方が関連規則によって別途確定する。
(Ⅱ)議決権委託
2.1今回の株式譲渡の株式を除き、甲が保有する＊＊＊ Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 51869478株（＊＊ Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 株式総数の9.51%を占める）の議決権、提案権等の非財産的権利（以下「議決権」という）の全権を乙に委任する（以下「議決権委託」という）。
2.2議決権委託の期限は3年間で、今回の株式譲渡引渡しが完了した（指標の株式を乙の名義に転記し、以下同じ）日から計算する。委託期間が満了した場合、乙は株式譲渡、株式購入の方式（今回の議決権委託を含まない）を通じて、保有する Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) の株式に基づいて実際に Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) を制御できるようにすることができず、 Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) の制御権を安定させるために議決権委譲期間を延長する必要があり、双方は本契約の下の条件に基づいて別途補充協議に署名することに同意する。
(III)実際の制御権変更
3.1議決権委託が発効した時から、 Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) の実際の支配人は張菊軍に変更された。
(IV)会社の取締役会、監事会と経営管理層の調整
4.1関連監督管理法律法規に合致する前提の下で、今回の株式譲渡の受け渡しが完了した後、乙は法に基づいて Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) の取締役会、監事会に対して必要な改組を提案し、そして Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) の株主総会、取締役会、監事会会議を開催し、その提名した候補者の任命に対して採決を行うことを提案する。
42 Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 改組取締役会、監事会の必要であり、乙が要求を提出した後、甲はその指名した取締役、監事を促し、乙が要求を提出した後の5取引日以内に Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) の取締役、監事の職務を辞任する。乙の上述の要求は今回の株式譲渡の受け渡しが完了した後にのみ提出することができ、乙が今回の株式譲渡の受け渡しが完了する前に上述の要求を提出した場合、甲は取締役、監事の辞任を促す期限は今回の株式譲渡の受け渡しが完了した翌日から計算する。
4.3乙は Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) の既存業務経営の安定性を確保し、経営管理層人員の安定性を確保し、会社の経営管理層人員に対して必要な調整を行う。経営管理層の上述の調整に対して、甲は必要な協力を提供するべきである。
（V）移行期間
5.1双方の同意により、本契約が締結された日から乙が提案した Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) の取締役会、監事会の改組が完成した日までの期間は移行期間とする。
5.2移行期間内に、甲は Hebei Sailhero Environmental Protection High-Tech Co.Ltd(300137) 及び乙に損害を与える行為をしないようにし、会社に法律に基づいて誠実に経営するように促し、そして会社の正常な運営と経営管理を維持することを確保する。
5.3双方は今回の取引について積極的に上場企業に協力し、協力して情報開示を行い、今回の株式譲渡の引き渡しを積極的に推進しなければならない。
5.4移行期間内に、甲はその指名と委任した上場会社の取締役、監事と高級管理者に上場会社に対する忠実な義務と勤勉義務を引き続き履行するよう促す義務がある。
（VI）保証金
6.1本契約の下での取引の実施を保証するため、乙は本契約の締結後の二日間以内に、
