証券コード: Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538) 証券略称: Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538) 公告番号:2022050債券コード:113618債券略称:米諾転債
Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538)
「戦略協力及び株式譲渡枠組み協定」の締結に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
会社は済民信頼性投資と「戦略協力及び株式譲渡枠組み協定」を締結し、会社は保有している燎原薬業の84.57%の株式を済民信頼性投資に譲渡する予定で、取引対価は537019500元で、すべての取引対価は現金方式で支払う。同時に、双方はそれぞれの産業優勢と需要に基づいて、戦略協力の意向を達成した。
双方は燎原薬業の2021年12月31日までの財務諸表の状況と将来の発展の予想に基づき、協議を経て、今回の取引対価は537019500元で、もしこの取引対価が後続の評価機構が発行した「資産評価報告」の取引目標の評価値を下回るならば、取引双方は別途取引対価を協議する。
今回の取引は関連取引を構成せず、重大な資産再編も構成せず、取引実施に重大な法律障害は存在しない。
今回の取引はすでに会社の第4回取締役会第10回会議の審議を通過し、後続の具体的な事項が明確になった後、再び会社の取締役会、株主総会の審議に提出する。
「戦略協力及び株式譲渡枠組み協定」は協力双方が友好的に協議して達成した枠組み的な協定であり、具体的な協力の詳細、最終取引の対価などは実際の推進状況に基づいて別途相応の審議決定プログラムを履行する必要がある。後続の協力の進展には不確実性があり、多くの投資家に投資リスクに注意してください。
今回の株式譲渡は投資収益2410629万元、所得税の影響、譲渡予定の親会社に帰属する予定だった純利益貢献約600万元を差し引いて、親会社に帰属する純利益1747972万元を合計増加する見通しだ。
一、取引の概要
（Ⅰ）取引基本状況
Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538) (以下「会社」と略称する)は化学小分子CDMO分野での継続的な深耕配置により、CDMO業務のワンストップサービス能力と体系を構築し、卓越した研究開発生産サービス受け入れ能力を備えている。同時に、会社は豊富な高規格の原料薬、中間体の生産能力を持っています。江西済民信頼グループ有限会社をはじめとする済民信頼グループは中国で有名な現代化大健康産業グループであり、長年にわたって60056工業トップ10にランクされている。現在、済民信頼グループは革新薬の研究開発を積極的に配置しており、現在、すでに20種類以上の新薬を研究しており、CDMOの生産能力の需要が大きい。同時に済民信頼グループの発展戦略に基づいて、自有原料薬、中間体生産基地を得る需要がある。双方は「資源共有、優勢相互補完、互恵ウィンウィン、共同発展」の原則に基づき、済民信頼グループは会社を革新薬CDMO分野の重要なパートナーとし、会社と革新薬の研究開発と生産などの面で協力を展開する予定である。
会社自身の生産能力構造の最適化、戦略のグレードアップとモデルチェンジの加速の需要を考慮して、会社と江西済民信頼医薬産業投資有限会社(以下「済民信頼投資」と略称する)は2022年5月1日に浙江省寧波市で「戦略協力及び株式譲渡枠組み協定」(以下「協定」と略称する)に署名した。会社は保有する浙江燎原薬業株式会社(以下「燎原薬業」と略称する)84.57%の株式を取引対価537019500元で済民信頼性投資に譲渡し、原料薬、中間体の生産能力に対する需要を満たす予定である。
今回の取引対価は537019500元で、燎原薬業の2021年12月31日現在の財務諸表の状況と将来の発展の予想に基づき、取引双方の協議を経て作成され、もしこの取引対価が後続の評価機構が発行した「資産評価報告」の取引標的の評価値を下回るならば、取引双方は別途取引対価を協議する。上記の株式譲渡事項が完成した後、会社は燎原薬業の株式を保有せず、燎原薬業は会社の合併報告書の範囲に組み入れない。
（Ⅱ）審議手続の履行状況
今回の「協定」締結事項は、2022年4月29日に開催された第4回取締役会第10回会議で審議・採択された。
後続の具体的な協力の詳細、最終取引の対価などは、実際の推進状況に基づいて、相応の審議決定プログラムを別途履行する必要がある。
今回の取引は関連取引を構成せず、「上場会社の重大資産再編管理方法」に規定された上場会社の重大資産再編も構成せず、取引実施に重大な法律障害は存在しない。
二、取引相手の基本状況
取引相手名：江西済民信頼医薬産業投資有限公司
企業タイプ:有限責任会社(自然人投資または持株)
統一社会信用コード：913 Chongqing Road & Bridge Co.Ltd(600106) 076870379 Y
登録資本金：人民元3200万元
登録住所：江西省南昌市南昌ハイテク産業開発区瑶湖北大道3333号
設立時期：2013年9月2日
法定代表者：李義海
経営範囲:医薬産業投資、実業投資、投資コンサルティング(金融、証券、先物、保険を除く);技術コンサルティング;企業管理コンサルティング;経済貿易コンサルティング。（以上の項目の国に特許規定がある場合を除く）
主要株主の状況は以下の通りである。
株主名株主性質持株比率
李義海国内の自然人81.25%
李シン国内の自然人18.75%
合計100.00%
2021年12月31日現在、済民信頼投資資産総額は38190334万元、資産純額は19035137万元、2021年度の営業収入は1.19万元、純利益は2842717万元である。（以上のデータは監査されていない）
本公告の開示日までに、済民信頼性投資と会社は財産権、業務、資産、債権債務、人員などの関連関係が存在しない。
三、取引標的の基本状況
(I)今回の取引先の名称、種別及び権属状況説明
今回の取引の標的は会社が保有している燎原薬業の84.57%の株式で、取引種別は非関連者に株式を売却することに属している。
上述の株式権属は明確で、抵当、質押その他のいかなる制限や譲渡禁止の状況も存在せず、訴訟、仲裁事項や封鎖、凍結などの司法強制措置にかかわらず、権属の移転を妨げるその他の状況は存在しない。
（Ⅱ）標的会社の基本状況
企業名称：浙江燎原薬業株式会社
統一社会信用コード:91331 Gansu Jingyuan Coal Industry And Electricity Power Co.Ltd(000552) 919668934
企業タイプ：その他株式会社（非上場）
登録資本金：28109628元
登録住所：浙江省台州市臨海市化学原料薬基地臨海園区
設立日：1994年3月26日
法定代表者：屠瑛
経営範囲:化学原料薬製造;有機中間体製造;貨物の輸出入、技術の輸出入。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
(III)標的会社の株式構造
本公告の開示日までに、標的会社の株式構造は以下の通りである。
連番株主名持株比率持株数（万株）
1 Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538) 84.57% 2,3771218
2屠瑛6.16%1405770
3屠雄飛5.00%1732640
4台州市華宇投資管理パートナー企業（有限パートナー）4.27%1200000
合計100. Shandong Head Co.Ltd(002810) 9628
(IV)標的会社の財務状況
証券先物業務資格を有する立信会計士事務所(特殊普通パートナー)が燎原薬業の2020年度と2021年度の財務諸表に発行した基準に対して保留意見のない監査報告書に基づき、標的会社の主な財務データは以下の通りである。
金額単位：人民元
プロジェクト2021年12月31日/2020年12月31日/
2021年度(監査済み)2020年度(監査済み)
資産総額4773896172542380676293
負債総額1625845421814016325324
所有者持分（純資産）合計3148050750728364350969
営業収入2262438198229764797447
純利益3083 Qingdao Kingking Applied Chemistry Co.Ltd(002094) 2654590763
非経常損益を差し引いた純利益2973738626-
（V）標的会社資産評価状況
銀信資産評価有限会社は2021年12月31日を評価基準日として、「 Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538) 擬商誉減損試験に関する浙江燎原薬業株式会社商誉を含む関連資産グループ評価プロジェクト資産評価報告書」を発行した[銀信評価字(2022)上海第0724号]。現在、銀信資産評価有限会社は今回の株式譲渡事項に対して燎原薬業に対して資産評価を行っている。
(VI)今回の取引により、会社合併報告書の範囲が変更された
今回の株式譲渡前、燎原薬業は会社の持株子会社として、会社の合併報告書の範囲に組み入れた。今回の株式譲渡後、会社は燎原薬業の株式を保有せず、燎原薬業は会社の合併報告書の範囲に組み入れられない。
（VII）標的会社その他の状況
2015年2月、同社は貨幣資金648770万元で燎原薬業に増資したが、今回の増資後、同社は燎原薬業28.85%の株式を保有している。2017年から2019年までの間、同社は続々と合計2006250万元の取引で燎原薬業の一部の株式を買収し、2019年6月にすべての株式の引き渡しを完了した。これで、同社は燎原薬業の84.57%の株式を保有している。
現在、燎原薬業の主な製品は塩酸ドロシチン、米窒平、クロロピグレイなどの製品であり、今回の燎原薬業の株式譲渡が完了すると、短期的には会社の製品の種類が減少し、後続会社は多生産基地の優位性を積極的に発揮し、新製品を持続的に開発し、同時にCDMO業務への投入を増やす。
四、協議の主な内容及び履行能力の分析
（Ⅰ）協議の主な条項
1、協議の各当事者主体
買収側：江西済民信頼性医薬産業投資有限公司
販売元： Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538)
標的会社：浙江燎原薬業株式会社
取引標的:浙江燎原薬業株式会社84.57%株式
2、取引評価
参考標的会社の2021年12月31日現在の財務状況によると、標的会社の100%株式の推定値は人民元6.35億元である。買収取引の標的を検討する取引対価は人民元537019500元である。この評価は、販売者が招聘した証券業務資格を有する評価機関が発行した「資産評価」を下回ってはならない。
