株券コード： Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) 株券略称： Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) 公告番号：202202060013
温州市現代サービス業発展グループ有限会社との買収意向協定に署名する予定について
及び関連取引の公告
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、公告の虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れに対して連帯責任を負う。
重要なヒント:
●今回調印した「60013温州市現代サービス業発展グループ有限会社との買収意向協議」(以下「買収意向協議」、「本協議」と略称する)は意向性協議のみであり、双方の初歩的な協力願望と交渉結果を表現することを目的とし、具体的な取引案と取引条項は双方が最終的に署名した正式協議を基準とする。
●今回の取引に関する事項にはまだ大きな不確実性があり、会社は関連事項の進展状況に基づき、段階的に情報開示義務を履行する。会社は広範な投資家に本公告に開示されたリスク提示内容をよく読んでもらい、投資リスクに注意してください。
●初歩的な試算により、今回の取引は『上場企業重大資産再編管理弁法』に規定された重大資産再編を構成しない
一、取引意向の概要
温州市区域内の卸売市場の経営管理をさらに統合し、農業副産物卸売取引市場の上流サプライチェーン及び関連コールドチェーン物流、倉庫保管業務資源及び資産開拓60013(以下「60013」、「会社」と略称する)の業務内容を組み入れることによって、農業副産物卸売市場などの面での運営管理経験を十分に発揮する。会社は温州市現代サービス業発展グループ有限会社(以下「現代グループ」と略称する)と「買収意向協議」に署名し、双方は初歩的な協力願望を達成し、60013は現金方式で現代グループの所属する標的資産と既存業務を買収する予定である。
本契約書に署名した後、専門機関に委託するか、専門人員を派遣して標的資産に対して財務、法律、商業及び技術の職務遂行調査を行う。双方は、職務遂行調査の結果及び監査、評価結果に制約されることに同意し、本協議項目の下に記載された会社/標的資産の買収価格は双方が職務遂行調査及び監査、評価結果に基づき別途協議して確定し、買収価格及びその支払い方式は国有資産監督管理の関連規定に合致しなければならない。
今回署名した「買収意向協定」は意向性協定にすぎず、双方の初歩的な協力意欲と交渉結果を表現することを目的とし、具体的な取引案と取引条項は双方が最終的に署名した正式な協定を基準としている。初歩的な試算を経て、今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
温州市現代サービス業発展グループ有限会社が会社の間接持株株主であることを考慮し、上海証券取引所の「上海証券取引所株式上場規則」及び関連法律法規の関連取引に関する規定に基づき、双方が正式な取引合意に達した場合、関連取引を構成する。その際、会社は関連法律、法規及び会社定款の規定に従って別途取締役会又は株主総会に提出して審議する。
二、意向取引先の紹介
(I)関連関係の紹介
今回の意向取引先は会社の間接持株株主である温州市現代サービス業発展グループ有限会社であり、本公告日までに、現代グループは所属する全資子会社である温州 Orient Group Incorporation(600811) 有限会社が600134929%の株式を保有していることを通じて、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、現代グループは会社の関連法人であり、正式な取引協定を達成することで関連取引を構成する。
（Ⅱ）関係者の基本状況
1.企業名：温州市現代サービス業発展グループ有限会社
2.統一社会信用コード：9133030747029418 P
3.タイプ：有限責任公司（国有持株）
4.法定代表者：楊作軍
5.登録資本金：500000万元
6.設立日：2003年2月14日
7.住所：浙江省温州市鹿城区浜江街道瓯江路展銀ビル1、2、3、19、20階
8.経営範囲:商業貿易業、旅館業、飲食業、情報サービス業、賃貸業、娯楽業、観光業、文化教育業、コンサルティングサービス業、展覧会サービス業、広告サービス業、オークション業、実業に対する投資と管理;不動産管理;経営管理授権の国有資産;公益的なサービスを提供する。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
9.株主状況:温州市人民政府国有資産監督管理委員会は現代グループの90%の株式を保有し、浙江省財務開発有限責任会社は現代グループの10%の株式を保有している。
10.現代グループと会社は財産権、業務、資産、債権債務、人員などの面で、独立性を維持している。
11.現代グループの最近の1年と1期の主要財務データは以下の通りである。
単位：億元
科目2021年12月31日（監査済み）2022年3月31日（監査なし）
資産総額245.30 275.99
純資産108.89 109.37
科目2021年度2022年1-3月
営業収入67.28 21.56
純利益0.68 0.11
三、意向取引標的の基本状況
今回買収する予定の標的資産は（現代冷鎖物流プロジェクト北区、震旦汽配市場に対応する国有土地使用権及びその上家屋建築物などの不動産権、セット固定資産、その他の経営性資産及び既存業務、菜籠グループが持っている鹿城区上戍郷外圶村にある国有土地使用権及びその上家屋建築物、構築物など）を標的会社に統一的に入れた後、該当する会社の100%の株式（以下「買収対象」という）。
上記の標的資産の主な状況は以下の通りである。
家屋构筑物等について
土地面積（平）
買収予定の動産面積は約(平方帳簿純価値(万元)平方メートル)である。
米
現代冷鎖物流プロジェクト北区11110018193752387574276
震旦自動車市場対応国
土地使用権及びその上屋1223661176329235521
住宅建築物等の不動産権鹿城区上戍郷外塒村の
国有土地使用権及びその上43546822428392285578
建築物
双方は、60013が買収する予定の標的資産の具体的な範囲は、双方が最終的に正式に署名した買収協定の約束の範囲を基準とすることに同意した。
職務遂行調査の結果及び監査、評価結果に制約され、標的会社/標的資産の買収価格は双方が職務遂行調査及び監査、評価結果に基づき別途協議して確定し、買収価格及びその支払い方式は国有資産監督管理の関連規定に合致しなければならない。
四、「買収意向協議」の主な内容と履行手配
(I)契約主体の締結：
譲受人： Wuhan East Lake High Technology Group Co.Ltd(600133)
譲渡先:温州市現代サービス業発展グループ有限会社
（Ⅱ）協議の主な内容
1.標的資産及び買付標的：60013買付予定の標的資産は以下の通りである（現代冷鎖物流プロジェクト北区、震旦汽配市場に対応する国有土地使用権及びその上家屋建築物等の不動産権、セット固定資産、その他の経営性資産及び既存業務、菜籠グループが保有する鹿城区上戍郷外統一的に標的会社に入れた後、標的会社の100%の株式に対応する。
2.買収方式：双方は現代グループが設立または指定した標的会社全体が標的資産を引き受けることに同意し、60013は譲受人標的会社の100%株式の方式を通じて標的買収を完成する。
3.標的会社/標的資産買収価格：双方の同意により、職務遂行調査の結果及び監査、評価結果に制約され、本協議項目の下の標的会社/標的資産の買収価格は双方が職務遂行調査及び監査、評価結果に基づき別途協議して確定し、かつ買収価格及びその支払い方式は国有資産監督管理の関連規定に合致しなければならない。
4.在職者の手配:従業員の意思を十分に尊重した上で、業務の需要に応じて、譲受者と在職者が双方向に標的会社に入ることを選択する。
5.職務遂行調査、監査評価手配：本契約書に署名した後、専門機関に委託するか、専門人員を派遣して標的資産に対して財務、法律、商業及び技術職務遂行調査を行う。
現代グループは Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) に対して、標的資産の重大な情報と事項を真実で、正確で、完全に開示することを約束し、不実な開示(発生した場合)に対して相応の責任を負うことを約束する。現代グループは、標的資産の所在主体、標的会社が最大の努力を尽くして60013の職務調査に協力することを促さなければならない。
6.正式買収契約締結条件：
双方は以下の前提条件(以下「前提条件」と略称する)を達成した上で正式な買収協議に署名する。そうしないと、取引双方は本協議の関連約束に基づいて一方が今回の買収を終了し、本協議を解除し、いかなる責任を負う必要がない。
(1)標的資産の権利者は合法的に、譲渡しようとする標的資産を完全に所有し、標的資産には抵当、質押、封鎖、凍結などのいかなる第三者の権利制限や負担が存在せず、標的資産に重大な不利な変化は発生していない。
(2)現代グループはすでに60013に60013を提供し、その買収に必要な資料について、その提供した資料が真実で、正確で、完全であることを承諾し、60013は現代グループと標的資産の所在主体の協力の下で目標資産に関する財務、法律、商業と技術などの方面の職務調査と監査、評価の仕事を完成し、職務調査と監査、評価結果に満足を示した。
(3)職務遂行調査に基づき、現代グループ、標的資産の所在主体、譲渡側などの関係者が満たすことを要求されたその他の条件。
7.拘束力：本契約は当然、 Wuhan East Lake High Technology Group Co.Ltd(600133) 現代グループと本契約の記載及び事項について協力する義務を構成する。本契約の下の職務遂行調査手配、正式買収契約の締結条件、秘密保持、過渡期手配、紛争解決、拘束力、契約終了条項及び副本条項は本契約の締結日から発効し、その他の条項は非拘束条項であり、最終的に正式に署名した買収契約の内容が本契約の内容と一致しない場合、最終的に署名した買収契約の内容を基準とする。
五、意向関連取引の目的及び上場企業への影響
今回の関連取引は温州市区域内の卸売市場の経営管理をさらに統合することを目的とし、農業副産物卸売取引市場の上流サプライチェーンとセットの冷鎖物流、倉庫保管業務資源と資産開拓60013の業務内容を組み入れることによって、専門卸売市場などの面での運営管理経験を十分に発揮し、会社がより全面的で、より競争力のある専門市場運営と管理能力を構築するのに有利である。
今回の買収意向事項は、会社の今年度の財務状況と経営状況に重大な影響を及ぼさない。今回の買収事項には大きな不確実性があり、会社は関連事項の進展状況に基づいて、情報開示義務をタイムリーに履行する。
六、関連取引意向履行の審議手順
(I)取締役会審議採決
今回の関連取引の意向は会社が2022年5月4日に開催した第8回取締役会第28回会議の審議を経て可決され、関連規定によると、会社の関連取締役は採決を回避し、非関連取締役はいずれも投票で同意した。
（Ⅱ）独立取締役の意見
会社の3人の独立取締役はこの関連取引の意向を事前に審査し、この事項を会社の取締役会に提出して審議することに合意した。
取締役会がこの事項を審議する時、3名の独立取締役は独立意見を発表し、会社は今回「60013温州市現代サービス業発展グループ有限会社との買収意向協議」及び関連取引事項の審議手続きに署名し、「上海証券取引所株式上場規則」、「上場会社規範運営ガイドライン」及び「会社定款」などの関連法律法規の規定に合致し、会社の長期戦略計画に合致し、会社の核心競争力を強化するのに有利である。今回「買収意向協定」に署名した事項は公平、公正、公正の原則に合致し、上場企業及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは会社が今回「買収意向協定」と関連取引事項に署名することに合意しました。
七、リスク提示
今回署名した「買収意向協議」は、取引双方の初歩的な協力意欲だけを表現し、具体的な取引案と取引条項は監査と評価の結果に基づき、さらに交渉を協議し、法に基づいて相応の意思決定と審査・認可手続きを履行した後に確定しなければならない。今回の買収事項には大きな不確実性があり、会社は関連事項の進展状況に基づいて、情報開示義務をタイムリーに履行する。
ここに公告する
Wuhan East Lake High Technology Group Co.Ltd(600133) 取締役会二○二年五月四日
