China Industrial Securities Co.Ltd(601377)
Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) について
株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する
の一部売却制限解禁の査察意見
China Industrial Securities Co.Ltd(601377) (以下「 China Industrial Securities Co.Ltd(601377) 」、「独立財務顧問」という)は Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) (以下「 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 」、「上場企業」という)のために株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する独立財務顧問である。「会社法」「証券法」「上場企業重大資産再編管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定の関連要求に基づき、 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引の一部の株式販売制限解禁事項を査察した。具体的な状況は以下の通りである。
一、今回の株式売却制限解除取得の基本状況
（Ⅰ）基本状況
2019年11月25日、上場企業は中国証券監督管理委員会の「深セン市通産麗星株式会社が深セン清研投資持株有限会社等に株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することに関する承認」(証券監督許可〔20192467号)を獲得し、上場企業が深セン清研投資持株有限会社(以下「清研投控」と略称する)に416812955株の株式を発行し、北京嘉実元泰投資センター(有限パートナー)(以下「嘉実元泰」と略称する)に1091481443株の株式を発行し、上海小豆駿達資産管理有限会社(現在は嘉興小豆株式投資有限会社に改称され、以下「嘉興小豆」と略称する)に75627149株の株式を発行した。深セン鼎晟合泰投資コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)(以下「鼎晟合泰」と略称する)に57206156株の株式を発行し、深セン市永卓恒基投資企業(有限パートナー)(以下「永卓恒基」と略称する)に49408660株の株式を発行する。深セン百富祥投资有限公司(现在は上海祥暖科技サービス有限公司と改名、以下は「祥暖科技」と略称する)に38186216株の株式を発行し、深セン慈辉清科汇投资管理センター(有限パートナー)(以下は「慈辉清科汇」と略称する)に21829148株の株式を発行し、上海谨诚企业管理センター(一般パートナー)(以下は「谨诚企管」と略称する)に15993222株の株式を発行し、清控創業投資有限公司（以下「清控創投」と略称する）に154445454株の株式を発行し、その保有 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ有限公司（以下「標的、標的会社」と略称する）の100%の株式を購入する。
深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)は2019年12月18日に深交所に上場することを承認した。今回の発行が完了した後、上場企業では配当金や資本積立金の増資は発生しなかった。本公告の発表日までに、上場企業の総株価は1210604219株で、そのうち有限販売条件の株式総数は60813774500株で、上場企業の総株価の50.23%を占めている。無制限販売条件流通株総数は60246647400株で、上場企業の総株価の49.77%を占めている。
（Ⅱ）ロックスケジュール
清研投控と鼎晟合泰が今回の取引で取得した上場会社の株式は、株式上場日から36ヶ月以内に譲渡できない。
嘉実元泰、嘉興小豆、永卓恒基、祥暖科技、慈輝清科匯、謹誠企業管理、清控創投が今回の取引を通じて取得した上場会社の株式は株式上場日から12ヶ月以内に譲渡できないと同時に、ロックが定期的に満了した後、業績承諾によって実現した場合、以下の表に記載された時間に分割してロックを解除する。各当事者は、累計で株式のロック解除を申請できる場合、利益予測補償期間内に親会社の株主に帰属する承諾純利益を業績または業績承諾総額の計算指標とすることに同意する。
期間数ロック解除申請可能時間ロック解除株式申請可能
ロック解除を申請できる日付は、次の時間のうちどれが遅いかです。
1、証券業務資格を有する会計士事務所が標的資本第一期に対してロック解除した株式=納入収益予測補償期第一年度期末に実際に実現した純利益易相手方が保有する株式総数×標的の第1期潤と承諾純利益の差異状況は特別審査報告書を発行し、会社の第1年度承諾純利益数は株主総会の審議を経て可決された後の第5日目である。÷業績承諾総額-当期は2を補充し、補償義務(必要に応じて)を履行した後の5日目。償還株式数(必要に応じて)。
3、株式上場日から12ヶ月が経過した5日目。
第2期のロック解除を申請できる株式=交1、証券業務資格を有する会計士事務所が標的の資易相手方が保有する株式総額×標的の生産利益予測補償期間の第2年度期末に実際に実現した純利益会社の第1年度と第2年度の累第2期潤と承諾純利益の差異状況は特別審査報告書を発行し、承諾純利益数÷業績承諾が株主総会の審議を経て通過した後の第5日。総額－補償済み株式数2を累積し、補償義務（必要に応じて）を履行した5日目。(もしあれば)-当期補償すべき株式3、株式上場日から満24ヶ月後の第5日。数(必要に応じて)-第1期のロック解除株式数。
ロック解除を申請できる日付は、次の時間のうちどれが遅いかです。
1、証券業務資格を有する会計士事務所が標的資本第3期のロック解除株式=納入収益予測補償期第3年度期末に実際に実現した純利益易相手方が保有している残りのロック解除されていない株式第3期潤と約束純利益の差異状況に対して特別審査報告書を発行し、総額-当期補償すべき株式数が株主総会の審議を経て通過した第5日。(業績承諾及び減損テストを含む)2、補償義務(必要に応じて)履行後の5日目。
(必要に応じて)。
3、証券業務資格を有する会計士事務所が標的とする資金
生産利益予測補償期間第3年度期末標的資産を減額する
期間数ロック解除申請可能時間ロック解除株式申請可能
値をテストし、減損テストレポートを発行した5日目。
4、株式の上場日からすでに三十六月になった後の第五日。
注:以上の表に基づいてロック解除を申請できる時間を計算すると、嘉実元泰、永卓恒基は第2期に記載された「3、株式上場の日から24ヶ月を超えた第5日」および第3期に記載された「4、株式上場の日から36ヶ月を超えた第5日」を適用しません。
二、今回の株式販売制限上場流通に関する承諾及びその他の事項説明
(I)今回の株式販売制限上場流通に関する承諾
今回の株式販売制限上場流通に関連する株式は嘉実元泰、永卓恒基の第3期が株式のロック解除を申請することができる。売却制限の解除を申請した株主が行った今回の株式制限解除に対応する承諾とその履行状況は以下の通りである。
1、株式ロック及び質押の承諾
順序承諾側承諾の主な内容
号事項
1、今回の取引で獲得した上場企業の新規株式は、証券取引所の上場取引日から12ヶ月以内にいかなる形式で譲渡されず、純利益承諾が実現していないため、上場企業が買い戻す場合を除く。
2、上記ロック期間が満了した場合、承諾者は今回の取引の各当事者が署名した「株式発行購入資産協議」の約束に基づいて、ロック解除可能な時間に分割ロック解除株式を申請する。
3、株式ロック期間内に、上場企業が配当金を送付したり、株式を転換したり、配当金を分配したりするなどの除権除利事項が発生したために新たに増加した部分も、上述の株式ロックに関する手配を遵守しなければならない。
1ロックと質嘉実元泰、永4、今回の取引で獲得した上場企業の新規株式は業績保証説明の卓恒基補償承諾を優先的に履行し、質保証株式などの方式を通じて補償義務を逃れない。将来の承諾書で上記株式を質押する場合、書面で質権者に業績補償協議に基づいて上記株式に潜在的な業績承諾補償義務があることを通知し、質押協議で関連株式が業績補償事項を支払うために使用されるなど、質権者と明確な約束をする。
5、承諾者は証券監督管理部門の最新の監督管理意見に基づいて、今回の取引で取得した対価株式に対して関連するロック手配を行うことを約束した。上記ロック株式の承諾が証券監督管理部門の最新の監督管理意見と一致しない場合、承諾者は関連証券監督管理部門の監督管理意見に基づいて上記ロック期間の約束を相応に調整する。
史妍、王美は永卓恒基が発行した「株式ロック及び質押説明に関する承諾書」傑、鞠純光、中承諾のロック期間内に、当社/本人はいかなる方式で保有している株式李沢鵬、周文永卓恒基/永卓御富/福海嘉木/安定貿易の出資を譲渡せず、いかなる2ロックの承棟、随軍写真、方式譲渡または譲渡または約定その他の主体がいかなる方式の部分または承諾で深セン市永卓はすべて本企業/本人が永卓恒基/永卓御富/福海嘉木/安定御富資産管理を通じて貿易間接的に享有する上場会社の株式に関する権益を享有する。
理有限会社、
順序承諾側承諾の主な内容
号事項
北京福海嘉
木管理コンサルティング
有限会社、深
深圳市は安定して貿易に勝つ
易有限会社
本査察意見の発行日までに、上記の承諾は厳格に履行され、承諾に違反する状況は存在しない。
2、業績補償承諾及び実現状況
2019年6月5日、上場企業と全体取引相手(清研投控、嘉実元泰、嘉興
小豆、鼎晟合泰、永卓恒基、祥暖科技、慈輝清科匯、謹誠企業管理、清制御創投)
「利益予測補償協議」に署名し、＊＊＊ Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ有限会社の2019年度、2020年度、
2021年度連結報告書において監査された非経常損益を控除した後、親会社の株主に帰属する純利益
15620万元、23600万元、33740万元(本数を含む)を下回らず、標的会社は2019年に
年度、2020年度、2021年度連結報告書において監査された親会社株主に帰属する純利益分
27000万元、33000万元、42000万元(本数を含む)を下回らない。
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)がそれぞれ発行した大華核字[2020001859
号、大華核字[2021 Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671) 号、大華核字[2022003234号業績承諾実現状況説明
の審査報告書は、対象会社の2019年度、2020年度、2021年度の業績承諾がすでに実現した。
業績補償は不要です。具体的な内容は、上場企業が2020年3月25日、2021年3月
月24日、2022年3月24日に巨潮情報網に掲載された相
