証券コード： Tempus Global Business Service Group Holding Ltd(300178) 証券略称：ST騰邦公告番号：2022091 Tempus Global Business Service Group Holding Ltd(300178)
会社及び関係当事者について中国証券監督管理委員会
深セン監督管理局の「行政処罰決定書」の公告
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Tempus Global Business Service Group Holding Ltd(300178) (以下「会社」または「騰邦国際」と略称する)は2021年11月30日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の「立件通知書」(番号:証券監督立件字007201111号)を受け取り、会社が情報開示の違法違反の疑いがあるため、「中華人民共和国証券法」「中華人民共和国行政処罰法」などの法律法規に基づき、中国証券監督管理委員会は会社を立件することにした。具体的な内容は、同社が2021年12月2日に発表した「中国証券監督管理委員会の立件通知書の受領に関する公告」(公告番号:2021157)を参照してください。2022年4月1日、会社及び関連当事者は中国証券監督管理委員会深セン監督管理局が発行した「行政処罰事前通知書」(〔2022〕3号)を受け取った。具体的な内容は、同社が2022年4月1日に発表した「会社及び関連当事者について中国証券監督管理委員会深セン監督管理局の公告」(公告番号:2022051)を参照してください。
2022年4月29日、会社及び関連当事者は中国証券監督管理委員会深セン監督管理局が発行した「行政処罰決定書」(〔2022〕2号)を受け取り、具体的な内容は以下の通りである。
一、『行政処罰決定書』の主な内容
当事者： Tempus Global Business Service Group Holding Ltd(300178) 、住所：広東省深セン市福田区。鐘百勝、男性、1965年4月生まれ、騰邦国際理事長、住所:広東省深セン市福田区。
顧勇、男性、1970年6月生まれ、騰邦国際副総経理、財務総監を務め、住所:広東省深セン市南山区。
段乃琦、女性、1966年4月生まれ、騰邦国際副理事長、執行総裁を務め、住所:広東省深セン市福田区。
喬海、男性、1975年4月生まれ、騰邦国際取締役、総経理、住所:広東省深セン市福田区。
2005年に改正された「中華人民共和国証券法」(以下、2005年「証券法」と略称する)及び「中華人民共和国証券法」(以下、「証券法」と略称する)の関連規定に基づき、わが局は Tempus Global Business Service Group Holding Ltd(300178) (以下、騰邦国際或いは会社と略称する)情報開示違法違反事件について立件調査、審理を行い、法律に基づいて当事者に行政処罰の事実、理由、当事者が法に基づいて享有する権利に基づき、当事者が騰邦国際、鐘百勝、顧勇、段乃琦、喬海は陳述弁明意見を提出せず、聴聞も要求しなかった。騰邦国際、鐘百勝は「申請報告」、「申請書」を提出し、行政処罰に異議はないと主張したが、事前告知書の個別文字表現について提案した。本件は現在調査、審理が終了した。
騰邦国際には以下の違法事実があることが明らかになった。
一、適時に開示していない及び定期報告書に関連保証を開示していない
2017年2月5日、2月21日、騰邦国際の持株株主騰邦グループ有限会社(以下、騰邦グループと略称する)は周某平と前後して2部の「借入契約」を締結し、借入元金はそれぞれ5000万元である。騰邦国際当時の子会社深セン市前海融易行小額貸付有限会社(以下融易行と略称する)と深セン市騰付通電子支払科学技術有限会社(以下騰付通と略称する)は他の保証人と共同で上述の借金に連帯保証を提供した。
2018年7月、騰邦グループは広東港澳大湾区産融投資有限会社と「借入契約」を締結し、借入金30000万元を約束した。騰邦国際は「保証契約」に公印を押し、上述の借入事項に連帯保証を提供した。2018年11月、騰邦グループはこの借金の元金30000万元を返済した。
2018年8月、騰邦グループは深セン市夢程投資コンサルティング有限会社と「借入契約」に署名し、借入金金額は2955万元で、騰邦国際は「保証保証書」に公印を押し、騰邦グループの上述の借入金に連帯保証を提供した。
2018年10月、騰邦グループと華商為替サプライチェーン管理(広州)有限会社(以下、華商為替と略称する)は「借入契約」を締結し、借入金30000万元を約束した。騰邦国際は「保証契約」に公印を押し、騰邦グループの上述の借入金に連帯保証を提供した。
2019年4月、騰邦グループ、鐘百勝、史某、騰邦国際と深セン市騰達飛情報コンサルティング有限会社(以下、騰達飛と略称する)は「借入金及び保証契約」に署名し、騰邦グループは騰達飛に4700万元を借入し、騰邦国際は保証人の一人として上述の「借入金及び保証契約」に公印を押し、この借入金に連帯保証を提供した。
2005年の「証券法」第67条第1項、第2項第3項、「上場会社情報開示管理弁法」(証券監督会令第40号)第30条第1項、第2項第3項及び第17項の規定に基づき、騰邦国際は保険契約の締結及び持株株主に担保を提供する事項をタイムリーに開示しなければならないが、会社はタイムリーに開示していない。
騰邦国際「2018年年度報告」は関連側に保証の発生額62955万元を提供していない。関連側に保証残高42955万元を提供していない。会社の当期監査純資産の13.39%を占めている。「2019年年度報告」は関連者に担保を提供する発生額4700万元を公表せず、関連者に担保を提供する残高47655万元を公表せず、会社の当期報告に記載された純資産の35.49%を占めている。
「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第2号–年度報告の内容とフォーマット」(証券監督管理委員会公告〔201717号、以下「年報内容とフォーマット準則」と略称する)第41条第2項の規定に基づき、騰邦国際は関連定期報告の中で発生した上述の関連保証事項と相応の残高を開示しなければならない。しかし、同社は「2018年年度報告」「2019年年度報告」に開示せず、関連定期報告に重大な漏れがあった。
二、定期報告書に重大訴訟と仲裁を開示していない
2019年下半期、周某平は前述の借入金、保証について仲裁2件を提起し、騰邦グループに借入金の元利を返済し、融易行、騰付通に連帯返済責任を負うように要求した。華商為替は前述の借入金、保証について訴訟1件を提起し、騰邦グループに借入金の元利を返済するように要求し、騰邦国際は連帯返済責任を負う。
騰邦国際「2019年年度報告」は上述の保証関連訴訟、仲裁事項を開示していない。関連金額は累計40000万元で、会社の当期報告書に記載された純資産の29.79%を占めている。
「年報内容とフォーマット準則」第36条の規定によると、騰邦国際は関連定期報告書に上述の重大訴訟、仲裁事項を開示しなければならないが、会社の「2019年年度報告」には開示されず、「2019年年度報告」に重大な漏れがあった。
三、適時に開示していない及び定期報告の中で持株株主の非経営性資金占用を開示していない
2018年度、騰邦グループは融易行の顧客に18544万元の資金を貸し出し、騰邦グループの資金回転に使用した。上記の資金源は融易行が発行した小額貸付である。騰邦グループは融易行が対外的に発行した小額貸付資金を間接的に使用し、資金占有を形成した。2018年末現在、騰邦グループの騰邦国際に対する非経営資金占有残高は18544万元で、騰邦国際の最近の監査純資産の6.36%を占めている。「上場企業情報開示管理弁法」第四十八条に基づき、騰邦国際は当該関連取引について速やかに開示しなければならない。同時に、「年報内容とフォーマット準則」第三十一条第四十条第四項の規定に基づき、前述の関連取引に属する非営利資金占有事項について、会社は「2018年年度報告」で開示しなければならない。しかし、騰邦国際は臨時報告義務をタイムリーに履行していないし、規定に従って「2018年年度報告」に開示していない。
上記の違法事実には、借入契約、保証契約、訴訟仲裁法律文書、貸付執行書、銀行回収書、状況説明、関連当事者尋問記録、関連公告などの証拠証明があり、認定に足りる。わが局は、騰邦国際が開示した「2018年年度報告」「2019年年度報告」に重大な漏れがあり、かつ重大な事件を適時に開示しなかった行為は、2005年の「証券法」第63条、第66条第6項、第67条第1項及び第2項第3項、「証券法」第78条第2項、第79条の規定に違反していると考えている。2005年の「証券法」第百九十三条第一項と「証券法」第百九十七条第二項に記載された状況を構成する。
鐘百勝時に騰邦国際理事長に就任し、会社の違反保証と持株株主の資金占用行為を決定、実施し、騰邦国際法定代表者または共同保証人として対外保証契約に署名し、関連保証事項を知り、取締役会秘書の職責期間の間に上述の保証に関する訴訟仲裁を知り、融易行が対外に小額貸付と騰邦グループの資金解体事項を発行することに同意した。定期報告に重大な漏れがあることを知りながらも、「2018年度報告」「2019年度報告」を審議する際に賛成票を投じ、勤勉に責任を果たさず、会社の上述の違法行為を直接責任を負う主管者である。
顧勇は騰邦国際副総経理、財務総監を務め、担当者として騰邦国際子会社が騰邦グループの周某平借入金に担保事項を提供し、共同保証人として担保契約に署名し、周某平が仲裁事項を提起したことを知り、審査・認可の過程で融易行が対外に小額貸付を発行することに同意し、「2018年年度報告」「2019年年度報告」を審議する際に賛成票を投じ、勤勉に責任を果たさなかった。会社の「2018年年度報告」「2019年年度報告」の重大な漏れ及び関連重大事件の即時開示が直接責任を負う主管者である。
段乃琦は騰邦国際副理事長、執行総裁を務め、騰邦国際が騰邦グループの騰達飛借入金に担保事項を提供したことを知り、訴訟仲裁に関することを知り、関連定期報告に重大な漏れがあることを知りながら、「2019年年度報告」を審議する際に賛成票を投じ、勤勉に責任を果たさず、会社の「2019年年度報告」の重大な漏れと関連重大事件の即時開示に直接責任を負っていない主管者である。
喬海は騰邦国際取締役、総経理を務め、騰付通の法定代表者を務め、騰付通が騰邦グループのために周某平借入金に担保を提供し、騰邦国際が騰邦グループのために騰達飛借入金に担保事項を提供し、「2018年年度報告」を審議する際に賛成票を投じ、勤勉に責任を果たさず、会社の「2018年年度報告」の重大な漏れと関連重大な事件をタイムリーに公表せずに直接責任を負う主管者であることを知った。
2022年4月2日、騰邦国際はわが局に資料を提出した。顧勇は審査・認可の過程で融易行の対外小額貸付に同意した。段乃琦は騰邦国際が騰邦グループの騰達飛への借金に保証事項を提供することに関与していないことを知っているだけだ。4月21日、鐘百勝はわが局に資料を提出し、その責任表現を修正することを提案し、会社が違反保証と持株株主の資金占用行為を実施することに同意した。調べによると、上述の鐘百勝、段乃琦作用に関する表現調整の提案は事件の証拠と一致せず、採択されなかった。
当事者の違法行為の事実、性質、情状と社会危害の程度に基づき、2005年の「証券法」第百九十三条第一項及び「証券法」第百九十七条第二項の規定に基づき、わが局は以下のことを決定した。
一、 Tempus Global Business Service Group Holding Ltd(300178) に警告を与え、100万元の罰金を科す。二、鐘百勝に警告を与え、100万元の罰金を科す。
三、顧勇に警告を与え、70万元の罰金を科す。
四、段乃琦に警告を与え、60万元の罰金を科した。
五、ジョー海に警告し、10万元の罰金を科した。
上記当事者は本処罰決定書を受け取った日から15日以内に、罰金を中国証券監督管理委員会に送金し、口座開設銀行:中信銀行北京支店営業部、口座番号:71110101898 Konka Group Co.Ltd(000016) 2、当該銀行が直接国庫に納付しなければならない。また、当事者名が記載された支払証明書のコピーを中国証券監督管理委員会行政処罰委員会事務室と深セン証券監督局に届け出た。当事者が本処罰決定に不服がある場合、本処罰決定書を受領した日から60日以内に中国証券監督管理委員会に行政再議を申請することもできるし、本処罰決定書を受領した日から6ヶ月以内に管轄権のある人民法院に直接行政訴訟を提起することもできる。再議と訴訟期間中、上記の決定は執行を停止しない。二、会社への影響及びリスク提示
1.「行政処罰決定書」の認定状況に基づき、会社は今回受け取った「行政処罰決定書」に関する情報開示違法行為が「深セン証券取引所上場会社重大違法強制退市実施方法」第2条、第4条、第5条と「深セン証券取引所創業板株式上場規則」第10.5.1条に規定された重大違法強制退市の状況に触れていないと判断した。
2.会社の「2021年年度報告」と「2021年度監査報告」によると、会社の2021年度監査された期末純資産はマイナスであり、財務会計報告書は鵬盛に意見を表明できない監査報告書を発行され、会社は「深セン」に触れた。
