江蘇世紀同僚弁護士事務所
上海骄成超音波技術株式会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場した
補足法律意見書(II)
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江蘇世紀同僚弁護士事務所
上海骄成超音波技術株式会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場した補足法律意見書(II)について
致:上海骄成超音波技術株式会社
「証券法」「会社法」などの法律法規と中国証券監督管理委員会が発表した「科創板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」「公開発行証券会社情報開示の編報規則第12号-公開発行証券の法律意見書と律師活動報告」によると、中国証券監督管理委員会と中華人民共和国司法部が共同で発表した「弁護士事務所従事証券法律業務管理弁法」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連規定により、江蘇世紀同仁弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は上海骄成超音波技術株式会社(以下「発行者」と略称する)から委託された。発行者として初めて株式を公開発行し、科創板に上場する(以下「今回の発行上場」と略称する)特別招聘法律顧問として、今回の上場について2021年12月25日に「江蘇世紀同仁弁護士事務所上海骄成超音波技術株式会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場することに関する法律意見書」「江蘇世紀同仁弁護士事務所上海骄成超音波技術株式会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場する弁護士の仕事報告」を発行した。(以上、本発行の法律意見書は「元法律意見書と弁護士業務報告」と略称する)。2022年3月15日、上海証券取引所が発行した「上海骄成超音波技術株式会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場申請書類の審査質問状」(上証科審(審査)[200257号)に関する事項に基づき、本所は補足法律意見書(I)を発行した。
現在、本所の弁護士は上海証券取引所の「上海骄成超音波技術株式会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場申請書類を発行した第2回審査質問状」(上証科審(審査)[2 Beijing Shiji Information Technology Co.Ltd(002153) 号)(以下「審査質問状2」と略称する)に関する事項に基づき、本補充法律意見書を発行している。(本補足法律意見書が別途説明するほか、本補足法律意見書が使用する略称の意義は、元の法律意見書と弁護士業務報告で使用する略称の意義と同じである)
本補足法律意見書は、元の法律意見書と弁護士の仕事報告に対する補足であり、その不可分な一部を構成している。
本所在の元法律意見書と弁護士業務報告書における法律意見の発表の前提、仮定及び声明と承諾事項は、本補充法律意見書にも適用される。
本所及び本所の弁護士は関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本補充法律の意見を以下のように発行する。
6.青島奥博と青島栄博について
6.1初回の質問によると、(1)会社が2016年に程継国と合弁で青島奥博を設立した理由は、程継国が自動化集積分野で豊富な経験を持っているからである。青島融誉と協力した原因は、青島融誉が外部投資機構であり、青島奥博をよく見て投資したからだ。現在までに、青島融誉以外の発行者と程継国の出資はまだ実納されていない。(2)程継国は青島奥博の法定代表者、総経理、研究開発責任者であるが、青島奥博の生産経営においてかけがえのない役割を果たしていない。
発行者に説明してもらいます:(1)程継国の具体的な仕事の経歴を結びつけて、具体的にその“自動化の集積の分野で豊富な経験を持っています”の根拠を説明します;(2)青島奥博設立時に財務投資家を導入した原因と必要性、出資がまだ実納されていない原因、実際の出資比率に基づいて株主の権利と分配収益を行使するかどうか。(3)青島奥博は発行者が将来動力電池製造自動化システム業務に従事する唯一または主要プラットフォームであり、発行者に製品を販売する具体的な状況と定価根拠であるかどうか。(4)青島奥博の発展において、程継国が発揮した具体的な役割。程継国と青島奥博は発行者のために自動化システム業務分野の顧客を開拓する状況があるかどうか。程継国と発行者または持株株主、実際に世の中に他の利益の手配があるかどうかをコントロールする。(5)青島奥博の会社定款と取締役会、役員の状況を結びつけて、発行者が実際に青島奥博を効果的にコントロールできるかどうかを分析する。
発行者の弁護士に査察して意見を発表してください。
返信:
一、発行者説明
(I)程継国の具体的な職歴と結びつけて、「自動化集積分野で豊富な経験を持っている」根拠を具体的に説明する。
2016年9月から、程継国は青島奥博執行取締役兼社長を務めた。これまでの十数年間、程継国は Mesnac Co.Ltd(002073) 成形機研究所の研究員、副所長、成形機システム事業部の研究開発総監などの職務を歴任した。
Mesnac Co.Ltd(002073) Mesnac Co.Ltd(002073) Mesnac Co.Ltd(002073) .SZ)の主な業務はゴム業界の応用ソフトウェア、情報化装備の研究開発と革新であり、タイヤ企業にインテリジェント化の全体解決方案を提供する。自動化統合システムの設計、開発は Mesnac Co.Ltd(002073) の核心業務の一つである。程継国は Mesnac Co.Ltd(002073) に勤めていた時、長期にわたって成形機などの自動化集積設備のソフトウェアとハードウェアの研究開発に従事し、全鋼一次法の2ドラム成形機の研究開発、3ドラム成形機の研究開発、成形機の板金溶接設計などの多くのプロジェクトを主導し、参加した。上記の項目は自動化集積運用の基礎理論知識と基本的に同じであり,技術使用には共通点がある.そのため、程継国は自動化集積分野で豊富な経験を蓄積した。
(II)青島奥博設立時に財務投資家を導入した原因と必要性、出資がまだ納付されていない原因、実際の出資比率に基づいて株主の権利と分配収益を行使するかどうか
1、青島奥博設立時に財務投資家を導入した原因と必要性
青島融誉資本管理有限会社(以下「青島融誉」と略称する)は新材料、新エネルギー分野の投資業務に専門に従事し、青島竣翔新材料有限会社、青島弓情報技術有限会社などの科学技術会社に投資した。2016年初め、青島融誉が投資した青島青海洋新興産業創業投資基金管理センター(有限パートナー)は Mesnac Co.Ltd(002073) ホールディングス子会社益凱新材料有限会社の増資拡大に参加し、この過程で程継国は青島融誉の執行取締役兼総経理宋成帥と知り合い、友人になった。
2016年9月、発行者と程継国は青島奥博を設立し、動力電池自動化生産ラインの研究開発と販売に専念し、発行者の業務分野を拡大し、発行者の動力電池設備業界内の競争力を強化する計画だ。
宋成帥は程継国の業界経験を認め、青島奥博の発展の見通しをよく見ているため、持ち株の青島融誉を財務投資家として、程継国と発行者と合弁で青島奥博を設立した。
青島奥博前期の研究開発投入と資金需要には不確実性があり、発行者の持ち株権を保証する前提の下で、財務投資家を導入して投資リスクを分担することができ、会社の株式管理構造を完備するのにも有利である。
以上、青島奥博の設立時に財務投資家を導入した原因は真実で合理的で、必要性がある。2、出資未払の原因
2016年9月、青島奥博設立時の株式構造は以下の通りである。
連番株主氏名/名称出資額（万元）出資比率
1骄成有限275 55%
2程継国17535%
3青島融誉資本管理有限公司50 10%
合計500100%
青島奥博は業務開拓の過程で、一部の潜在的な顧客が入札を募集する時、入札者の登録資本金が一定の金額に達することを要求した。これを受けて、青島奥博は2017年4月に株主会を開き、青島奥博の登録資本金を500万元から5000万元に増やし、新たに登録資本金4500万元を骄成有限納付2675万元、程継国が1825万元を納付することに同意した。出資期間は2050年12月31日までで、出資方式は貨幣出資であり、その他の株主は前年同期比の増資権を放棄した。今回の増資の納付額は比較的大きく、青島奥博の設立時間は比較的短く、安定した業務を形成していない。投資の慎重性を考慮して、青島融誉は今回の増資に参加していない。
定款に約束された出資時間がまだ満了していないため、青島奥博には重大な資金使用需要がなく、発行者と程継国は登録資本金の納付を一時的に納付していない。
3、実際の出資比率に従って株主の権利及び分配収益を行使するかどうか
（1）青島奥博株主は納付出資比率に従って議決権を行使する
「会社法」第四十二条は、「株主会会議は株主が出資比率に従って議決権を行使する。ただし、会社定款に別途規定がある場合を除く」と規定している。
青岛奥博《公司定款》第五章”株主の権利と义务”第七条规定:”株主は以下の権利を享有する:(1)代表を参加または推选して株主会に参加し、その出资シェアによって议决権を享有する…”
「会社法」と「会社定款」の規定によると、青島奥博の全株主は出資比率を納付して議決権を行使した。
（2）青島奥博株主は実納出資比率によって収益を分配する
「会社法」第三十四条は、「株主は実納した出資比率によって配当金を分配する。会社が資本を追加した場合、株主は実納した出資比率によって出資を優先的に納付する権利がある。ただし、全株主が出資比率によって配当金を分配しない、または出資比率によって出資を優先的に納付しないと約束した場合を除く。」
青島奥博の「会社定款」第九章「財務、会計、利益分配及び労働雇用制度」第二十六条の規定:会社の利益分配は「会社法」及び関連法律、法規、国務院財政主管部門の規定に従って執行する。
「会社法」と「会社定款」の規定によると、青島奥博の全株主は収益分配に対して特別な約束がなく、実納出資比率に基づいて収益を分配している。
(III)青島奥博は発行者が将来動力電池製造自動化システム業務に従事する唯一または主要プラットフォームであり、発行者に製品を販売する具体的な状況と定価根拠であるか
1、青島奥博は発行者のために将来動力電池製造自動化システム業務に従事する主なプラットフォーム動力電池製造自動化システム業務の面で、青島奥博は主に生産ラインの設計開発業務に従事し、青島奥博全資子会社青島栄博は主に製品の製造と加工業務に従事し、青島奥博に物資の購入と関連加工サービスを提供する。青島奥博及び青島栄博はすでに上下流産業チェーン協同の動力電池製造自動化システム業務プラットフォームに発展し、強いサービス顧客能力を備えている。
発行者及び各子会社の差別化経営を実現し、超音波溶接、裁断設備業務、動力電池製造自動化システム業務、検査業務及びその他の設備及び部品業務の相対的独立発展を促し、各方面の利益を保障するために、発行者親会社は主に新エネルギー動力電池、ゴムタイヤなどの下流業界に応用する超音波溶接、裁断、検査及びその他の設備の研究開発に専念している。設計、生産と販売業務、動力電池製造自動化システム業務は発行者子会社の青島奥博が引き受け、特定動力電池製造自動化システム業務注文の中で超音波溶接、裁断業務ユニットに関連する場合、親会社は上述の超音波溶接、裁断業務ユニットをセットで供給するだけで、残りの自動化業務システム、モジュールまたは部品は青島奥博が設計、生産と製造を担当する。そのため、青島奥博は発行者として将来動力電池製造自動化システム業務に従事する主なプラットフォームとなる。
2、発行者に製品を販売する具体的な状況及び定価根拠
報告期間内、青島奥博は発行者に動力電池製造自動化システムとその部品を販売し、販売製品の内容は主に双包辺超音波溶接機、超音波溶接大板裁断自動化線、電子部品と部品などである。
このような内部取引の背景は、発行者と下流の取引先が超音波溶接機能を集積する自動化システム業務注文を締結した後、それぞれの技術優位性を十分に発揮するために、発行者が青島奥博に核心の超音波溶接システムと部品を提供し、青島奥博はその自動化集積技術を運用して二重包辺超音波溶接機、超音波溶接接続大板裁断自動化線などの設備を組み立てて発行者に販売した。発行者が下流の顧客に販売します。このうち、両包辺超音波溶接機は主に Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) に販売され、超音波溶接大板裁断自動化線は主に Hunan Corun New Energy Co.Ltd(600478) とその傘下企業に販売されている。
発行者と青島奥博は内部取引の定価に対して、コスト加算原則に基づいて取引価格を確定する。すなわち、青島奥博の資材調達コスト、人員コストなどを総合的に考慮し、青島奥博と協議してコスト加算率を確定し、コスト加算率は通常10%から20%であり、取引価格は合理的で公正である。
(IV)青島奥博の発展において、程継国が発揮した具体的な役割。程継国と青島奥博は発行者のために自動化システム業務分野の顧客を開拓する状況があるかどうか。程継国と発行者または持株株主、実際のコントロール世の中に他の利益の手配があるかどうか
1、青島奥博の発展において、程継国が発揮した具体的な役割
程継国は青島奥博の執行取締役と総経理を担当し、青島奥博の経営計画、財務方案、決算方案及び内部管理制度などを決定し、会社の生産経営、管理、研究開発を主宰する。
管理の面では、程継国とその指導の下の管理者は業務経営、財務管理などの面で規範的な内部制御制度を確立し、有効に実行し、上場企業の持株子会社としての規範的な運営要求を満たした。
生産経営の面では、程継国は財務決算と経営計画に基づいて青島奥博の購買、生産を統一的に手配した。
