Shanxi Road&Bridge Co.Ltd(000755)
情報開示管理方法
第一章総則
第一条 Shanxi Road&Bridge Co.Ltd(000755) (以下「会社」と略称する)情報開示事務管理を強化し、投資家の誠実さと勤勉さに対する責任を十分に履行するため、公平、公正、公開の原則に基づいて、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」「上場会社情報開示管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定は、本弁法を制定する。
第二条本弁法は以下の人員と機構に適用する。
1.当社;
2.会社の取締役会と取締役;
3.会社監事会と監事;
4.会社の高級管理職；
5.会社の持株株主、実際の支配者と持株5%以上の株主及びその一致行動者;
6.会社の買収者；
7.重大資産再編、再融資、重大取引関係各方面などの自然人、単位及びその関係者;
8.破産管理人及びそのメンバー；
9.法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が規定したその他の情報開示義務を負う主体。
以上の人員と機構を総称して「情報開示義務者」と呼ぶ
第三条本弁法でいう「情報」とは、会社の株式及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のあるすべての情報及び証券監督管理部門が開示を要求する情報を指す。「開示」とは、所定の時間内に、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)が指定したメディアにおいて、所定の開示方式で社会公衆に前述の情報を公表することを指す。
第二章情報開示の基本原則
第四条会社は直ちに法に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。開示された情報は真実で、正確で、完全で、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがあってはならない。
会社が開示した情報は同時にすべての投資家に開示しなければならない。事前にいかなる部門と個人に漏らしてはならない。ただし、法律、行政法規に別途規定がある場合を除く。
第五条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全を保証し、情報開示がタイムリーで、公平である。第六条法に基づいて開示する必要がある情報を除き、会社は投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。
会社が自発的に開示した情報は真実で、正確で、完全でなければならない。ボランティア情報開示は公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的開示を行ってはならない。
会社は自発的に開示した情報を利用して会社の証券及び派生品種の取引価格に不適切な影響を与えてはならず、自発的な情報開示を利用して市場操作などの違法行為に従事してはならない。第七条会社及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者などが公開承諾をした場合、開示しなければならない。
第8条情報開示書類には、定期報告、臨時報告、募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書などが含まれる。
第九条法に基づいて開示された情報は、証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に会社の証券管理部に配置し、社会の公衆が閲覧できるようにしなければならない。
情報開示書類の全文は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。
会社は新聞の発表や記者の質問に答えるなどのいかなる形式が履行すべき報告、公告義務に代わることができず、定期的な報告形式が履行すべき臨時報告義務に代わることができない。第三章開示すべき情報及び開示基準
第十条募集説明書、募集説明書及び上場公告書
1.会社が株式募集説明書を作成するには、中国証券監督管理委員会の関連規定に合致しなければならない。投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、募集説明書に開示しなければならない。証券の公開発行の申請は中国証券監督管理委員会の承認を得た後、会社は証券発行前に募集説明書を公告しなければならない。
2.会社の取締役、監事、高級管理者は、募集説明書に書面で意見を確認し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。株募集説明書は会社の公印を押さなければならない。
3.証券発行申請が中国証券監督管理委員会の承認を得た後、発行が終了する前に、重要な事項が発生した場合、会社は中国証券監督管理委員会に書面で説明し、中国証券監督管理委員会の同意を得た後、募集説明書を修正したり、相応の補充公告をしたりしなければならない。
4.証券上場取引を申請するには、深セン証券取引所の規定に従って上場公告書を作成し、深セン証券取引所の審査同意を得て公告しなければならない。
会社の取締役、監事、高級管理者は、上場公告書に書面で意見を確認し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。上場公告書は会社の公印を押さなければならない。
5.募集説明書、上場公告書が推薦人、証券サービス機構の専門意見または報告を引用した場合、関連内容は推薦人、証券サービス機構が発行した書類の内容と一致し、推薦人、証券サービス機構の意見を引用して誤導が発生しないことを確保しなければならない。
6.上記1－5項の株式募集説明書に関する規定は、社債募集説明書に適用する。
7.会社は非公開で新株を発行した後、法に基づいて発行状況報告書を開示しなければならない。第十一条定期報告
1.会社が開示すべき定期報告は年度報告、中期報告を含む。投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。
2.年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。3.年度報告、中期報告の内容、フォーマット及び作成規則は中国証券監督管理委員会の関連規定に従って実行する。
4.定期的な報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出し、監事は書面確認意見に署名しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事、高級管理職は定期報告内容の真実性、正確性、完全性が保証できない或いは異議がある場合、書面確認意見の中で理由と意見を陳述し、開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。
5.会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行うべきである。
6.定期報告の開示前に業績の漏洩が発生したり、業績の噂が発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。
7.定期報告において財務会計報告が非標準監査意見を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第十二条臨時報告
1.会社は会社の証券とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(1)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(2)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(3)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(4)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。(5)会社に重大な損失又は重大な損失が発生した場合。
(6)会社の生産経営の外部条件に発生した重大な変化;
(7)会社の取締役、三分の一以上の監事或いは経理が変動し、董事長或いは経理が職責を履行できない場合。
(8)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(9)会社の配当、増資計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
(10)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(11)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。(12)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
（13）会社が巨額の資産減損引当金を計上する；
(14)会社の株主権益がマイナスである場合。
(15)会社の主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。
(16)新しく公布された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を与える可能性がある。
(17)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。
(18)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(19)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。(20)会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
(21)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(22)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(23)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。
(24)会計政策、会計推定重大自主変更;
(25)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(26)会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査され、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受け、またはその他の権力機関の重大な行政処罰を受けた。
(27)会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反または職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
（28）董事長または経理以外の会社のその他の董事、監事、高級管理職は身体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できないか、あるいは3ヶ月以上に達する見込みがあるか、あるいは違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、職責の履行に影響を与える。
(29)中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況。
会社の持株株主又は実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちに知った関連状況を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
2.会社は会社名、株式略称、会社定款、登録資本金、登録住所、主要事務住所と連絡電話などを変更し、直ちに開示しなければならない。
3.会社は最初に発生した以下のいずれかの時点で、直ちに重大事件の情報開示義務を履行しなければならない。
(1)取締役会又は監事会が当該重大事件について決議を形成した場合。
(2)関係各方面が当該重大事件について意向書または協議に署名した場合。
(3)取締役、監事又は高級管理職が当該重大事件の発生を知った場合。4.前項の規定の時点までに以下のいずれかの状況が発生した場合、会社は直ちに関連事項の現状、事件の進展に影響を与える可能性のあるリスク要素を開示しなければならない。
(1)この重大事件は秘密にしにくい。
(2)この重大な事件がすでに漏れたか、市場に噂が出た。
(3)会社の証券及びその派生品種に異常な取引状況が発生した。
5.会社が重大事件を開示した後、開示した重大事件が会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある進展又は変化が現れた場合、直ちに進展又は変化状況、発生する可能性のある影響を開示しなければならない。
6.会社の持株子会社が本条第1項に規定する重大事件が発生し、会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、会社は情報開示義務を履行しなければならない。
会社の株式参入会社が会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある事件が発生した場合、会社は情報開示義務を履行しなければならない。
第十三条その他の事項
1.会社の買収、合併、分立、株式の発行、株式の買い戻しなどの行為が会社の株式総額、株主、実際の支配者などに重大な変化をもたらした場合、情報開示義務者は法に基づいて報告、公告義務を履行し、権益変動状況を開示しなければならない。
2.会社は当社証券及びその派生品種の異常取引状況に注目すべき
