Linewell Software Co.Ltd(603636)
対外担保制度
2011年2月18日会社創立大会及び初株主総会採択
2015年6月29日2014年度株主総会第1回改正
2022年5月18日2021年度株主総会第2回改正
中国・泉州
二〇二年五月
目次
第一章総則……1第二章対外保証対象の審査…2第三章対外保証の審査・認可手続き……4第四章対外保証の管理……8第五章責任者責任……10第六章附則……10
Linewell Software Co.Ltd(603636)
対外担保制度
第一章総則
第一条投資家の合法的権益を保護するため、 Linewell Software Co.Ltd(603636) (以下「会社」という)の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証リスクを効果的に防ぎ、会社の資産安全を確保するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「中華人民共和国国民法典」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律、行政法規、規範性文書及び「 Linewell Software Co.Ltd(603636) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度は会社及び会社の合併報告書の範囲内の各級子会社(完全子会社、持株子会社を含み、以下「子会社」と略称する)に適用する。
第三条本制度に記載の対外保証とは、会社及び子会社が自己資産又は信用で他人に保証、抵当、質押及びその他の形式の保証を提供することを指し、会社及び子会社相互間の保証を含む。保証する債務の種類には、銀行の信用状保証、銀行の信用状開設と銀行引受為替手形、保証書の発行の保証などが含まれるが、これらに限定されない。
第四条会社の対外保証は統一管理を実行し、取締役会または株主総会の承認を得ない限り、会社および子会社は対外的に保証を提供してはならず、相互に保証してはならず、いかなる人も会社の名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名する権利がない。
第五条会社の取締役と高級管理職は保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。
第六条本制度は当社及び当社の持株子会社に適用する。会社が自身の債務に担保を提供するのは本制度を適用しない。
第七条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第八条会社は他人に担保を提供する場合、反担保などの必要な措置を取ってリスクを防止し、反担保の提供者は実際の負担能力を備えなければならない。ただし、会社が合併報告書の範囲内で会社に保証を提供する場合、本条の反保証に関する規定は適用されません。
第九条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第二章対外保証対象の審査
第十条会社は独立法人資格を有し、以下の条件の一つを有する単位に担保を提供することができる。
(I)会社の業務に必要な相互保証単位;
(II)会社と重要な業務関係を持つ単位;
(III)会社と潜在的に重要な業務関係を持つ単位;
(IV)会社の持株子会社及びその他の制御関係のある単位。
以上の単位は同時に強い債務返済能力を有し、本制度の関連規定に合致しなければならない。
第十一条本制度第十条に掲げる条件に合致しないが、業務協力関係を発展させ、リスクが小さいことが確実である場合、審査・認可権限に基づいて取締役会または株主総会の審議を経て可決された後、担保を提供することができる。
第十二条会社の取締役会は対外保証議案を審議する前に被保証人の経営と信用状況を十分に調査し、被保証人の財務状況、運営状況、業界の見通しと信用状況を真剣に審議分析し、法に基づいて決定しなければならない。会社は必要に応じて外部の専門機関を招聘して保証リスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第十三条被保証人を申請する資信状況資料は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)企業基本資料は、営業許可証、企業定款コピー、法定代表者身分証明書、当社との関連関係及びその他の関係を反映する関連資料などを含む。
(II)保証申請書は、保証方式、期限、金額などの内容を含むが、これらに限定されない。
(III)ここ3年間、資質のある会計士事務所の監査後の財務報告、最近の財務諸表及び返済能力分析;
(IV)被保証人の不動産、固定資産及びその他の財産所有権を有する有効権属証明書;
(V)借入金に関する主契約書のコピー;
(VI)被保証人に反保証の条件と関連資料を提供することを申請する。
(VII)潜在的および進行中の重大訴訟、仲裁または行政処罰の説明は存在しない。(VIII)その他の重要な資料。
第十四条担当責任者は申請被保証人が提供した基本資料に基づき、申請被保証人の経営及び財務状況、プロジェクト状況、資産品質、債務返済能力、利益レベル、信用程度及び業界の見通しを調査し、確認し、契約審査・認可手続きに従って関連部門に報告し、審査し、管理指導者と総経理の審査を経た後、関連資料を取締役会または株主総会に報告して審査・認可しなければならない。
第十五条取締役会又は株主総会は、提出資料を審議、採決し、採決結果を事件に記録する。被保証人の申請に以下のいずれかの状況がある場合、または資料の提供が不十分である場合、その保証を提供してはならない。
(I)保証項目が国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
(II)最近3年以内に財務会計書類に虚偽の記載があったり、虚偽の資料を提供したりした場合。
(III)会社はその保証のために、銀行の借金が期限切れになったり、利息が滞納したりしたことがある。
(IV)経営状況が悪化し、信用不良であり、改善の兆しがない場合。
(V)再編、託管、合併または破産清算手続きに入った場合。
(VI)他の企業と大きな経済紛争があり、法律訴訟に直面し、大きな賠償責任を負う可能性がある。
(VII)本企業とすでに担保紛争が発生し、適切に解決されていない場合、または担保費用を適時に全額納付できない場合。
(VIII)取締役会が保証を提供できないと判断したその他の状況。
第16条保証人が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請するには、保証の額に対応しなければならない。保証人が反保証を設定した財産が法律、行政法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、保証を拒否しなければならない。
第三章対外保証の審査・認可手続き
第十七条会社が対外保証事項が発生した場合、取締役会または株主総会に提出して審議し、適時に開示しなければならない。
第18条会社の対外保証の最高意思決定機構は会社の株主総会であり、取締役会は本制度に規定された対外保証審査・認可権限に基づいて、対外保証の意思決定権を行使する。規定の審査・認可権限を超えた場合、取締役会は予案を提出し、株主総会に報告して承認しなければならない。取締役会は株主総会で可決された対外保証事項を管理し、実施する。
第19条取締役会が担保事項を審議する場合、「会社定款」の規定に基づいて全取締役の過半数を通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得て、全独立取締役の3分の2以上の同意を得なければならない。
第二十条以下の状況の一つに属する対外保証事項は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社とその持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を上回っている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)上場企業及びその持株子会社が対外に提供した保証総額は、上場企業が最近1期監査総資産の30%を経て提供したいかなる保証を上回っている。
(V)保証金額が12ヶ月連続で累計計算する原則に従い、会社の最近の監査純資産の30%を超える。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)証券取引所または会社定款に規定されたその他の保証。
会社が12ヶ月以内に発生した対外保証は、累計に基づいて計算しなければならない。
株主総会がその権限範囲内の担保事項を審議する場合、株主総会に出席する株主の議決権の1/2以上の議決を経て可決しなければならない。ただし、前項第(IV)項の保証事項に係る場合は、会議に出席した株主の議決権の2/3以上を経て可決しなければならない。
第21条取締役会の審議の際、取締役と当該保証事項に関連関係がある場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役を代理して採決権を行使してはならない。当該取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席してから開催することができ、2/3以上の非関連取締役の採決を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、その保証事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第二十二条第二十条に掲げる状況を除く対外保証事項は、取締役会が審議・承認する。
第二十三条株主総会又は取締役会の承認を受けた対外保証額を分割して実施する必要がある場合、会社の総経理に承認額内で保証書類に署名することを授権することができる。
第二十四条会社の取締役会又は株主総会が対外保証事項について採決する場合、当該保証事項と関連関係のある取締役又は株主は採決を回避しなければならない。
第二十五条会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人又はその他の組織に担保を提供する場合、会社は持株子会社が審議手続きを履行した後、直ちに開示し、上海証券取引所の「株式上場規則」に従って会社の株主総会が審議した担保事項を提出しなければならない。
会社持株子会社が前項の規定主体以外のその他の主体に担保を提供する場合、会社と担保を提供するものと見なし、本制度の関連規定を遵守しなければならない。
第二十六条会社は必要に応じて外部専門機構を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第二十七条会社の独立取締役は取締役会が対外保証事項を審議する際に独立意を発表しなければならない。
必要に応じて、会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を検査することができる。異常が発見された場合、直ちに取締役会に報告しなければならない。
第28条会社及び各子会社間の相互保証状況は、毎年数が多く、常に保証協議を締結する必要があり、各協議について取締役会又は株主総会の審議に提出することが困難である場合、会社は年度保証状況を予想し、株主総会の審議に提出することができる。
第二十九条会社及び子会社が反担保を提供する場合、担保に関する規定に従って執行し、その提供した反担保金額を基準として相応の審議手続きと情報開示義務を履行しなければならないが、会社及び持株子会社が自身の債務を基礎とする担保のために反担保を提供する場合を除く。
第三十条会社は取引又は関連取引により被担保者が会社の関連者となり、当該取引又は関連取引を実施するとともに、存続する関連担保について相応の審議手続及び情報開示義務を履行しなければならない。
第三十一条会社は持株子会社に担保を提供し、毎年数量が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議ごとに取締役会または株主総会の審議に提出することが困難である場合、会社は資産負債率が70%以上であり、資産負債率が70%未満の2種類の子会社に対してそれぞれ今後12ヶ月の新規保証総額度を予想し、株主総会の審議に提出することができる。
前述の保証事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第三十二条会社が合弁又は連営企業に担保を提供し、被担保者が会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主、持株株主又は実際の支配者ではない関連者は、毎年数が多く、常に保険契約を締結する必要があり、各協議について取締役会又は株主総会の審議に提出することが困難である場合、会社は今後12ヶ月以内に保証を提供する予定の具体的な対象とそれに対応する新規保証額を合理的に予想し、株主総会の審議に提出することができる。
前述の担保事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第三十三条会社はその合弁或いは連営企業に保証額の予想を行い、同時に以下の条件を満たす場合、その合弁或いは連営企業の間で保証額の調整を行うことができる。
(I)調達先の単一調達金額が上場企業の最近の監査純資産を超えない場合
(II)調整発生時の資産負債率が70%を超える担保対象は、資産負債率が70%を超える(株主総会が担保額を審議する場合)担保対象からのみ担保額を得ることができる。
(III)調剤が発生した場合、調剤を受けた側は期限を過ぎて負債を返済していないなどの状況は存在しない。
前項の調剤事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。
第三十四条会社の対外保証は書面による保証契約と反保証契約を締結しなければならない。保証契約と反保証契約は「中華人民共和国民法典」などの法律、法規の要求内容を備えなければならない。
第三十五条保証契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)担保された主債権の種類、額;
(II)債務者が債務を履行する期限。
