Linewell Software Co.Ltd(603636)
関連取引制度
2011年2月18日会社創立大会及び初株主総会採択
2015年6月29日2014年度株主総会第1回改正
2022年5月18日2021年度株主総会第2回改正
中国・泉州
二〇二年五月
目次
第一章総則……1第二章関係者と関連取引認定…2第三章関係者の報告……4第三章関連取引開示及び意思決定手順……4第五章関連取引の価格設定……7第六章持株株主及びその他の関連者との資金往来……8第七章関係者及び関連取引が開示すべき内容……9第8章日常関連取引開示と意思決定手順の特別規定……11第九章関連者の資産を割増で購入する特別規定……12第十章関連取引開示と意思決定プログラムの免除……13第十一章附則……14
Linewell Software Co.Ltd(603636)
関連取引制度
第一章総則
第一条 Linewell Software Co.Ltd(603636) (以下「会社」と略称する)の関連取引行為を規範化するため、会社と関連者が発生した関連取引の合法性、公正性と合理性を保証し、株主(特に中小株主)と会社の合法的権益を十分に保障し、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社管理準則」、「上海証券取引所株式上場規則」と「上海証券取引所上場企業関連取引実施ガイドライン」などの法律、行政法規と規範性文書及び「 Linewell Software Co.Ltd(603636) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定により、本制度を制定する。
第二条会社の関連取引は定価が公正で、意思決定手順が規則に合致し、情報開示規範でなければならない。会社は積極的に資産再編、全体上場などの方式を通じて関連取引を減らさなければならない。
第三条会社は関連関係者間の関連関係と関連取引を確認し、処理する時、以下の原則を遵守し、貫徹しなければならない。
(I)関連者との関連取引をできるだけ避けたり減らしたりする。
(II)関連取引価格は公平、公正、公開及び等価有償の原則に従い、書面協議方式で確定しなければならない。
(III)発生しなければならない関連取引に対して、情報開示の関連規定を確実に履行しなければならない。
(IV)関連取締役と関連株主が採決を回避する原則;
(V)取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断し、必要に応じて独立した財務顧問または専門評価機構を招聘して意見と報告を発表しなければならない。
第四条会社は関連者との関連取引を処理する際、全株主、特に中小株主の合法的権益を損害してはならない。
第五条会社臨時報告及び定期報告における非財務報告部分の関連者及び関連取引の開示は、「上海証券取引所株式上場規則」及び「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第2号〈年度報告の内容とフォーマット〉」の規定を遵守しなければならない。
定期報告における財務報告部分の関連者及び関連取引の開示は、「企業会計準則第36号——関連者開示」の規定を遵守しなければならない。
第二章関連者と関連取引認定
第六条関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第七条以下の状況の一つを有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人である。
(I)会社の法人またはその他の組織を直接または間接的に制御する。
(II)上記第(I)項により直接又は間接的に制御される会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
(III)本制度第九条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御する場合、または関連自然人が取締役を務める(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職の会社とその持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人(またはその他の組織)とその一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式の原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社に重要な影響を及ぼす持株子会社の10%以上の株式を保有する法人またはその他の組織など、会社の利益がその傾斜を招く可能性がある法人またはその他の組織。
第八条会社が前条第(II)項に掲げる主体と同一の国有資産管理機構によって制御された場合、これによって関連関係を形成しないが、当該主体の法定代表者、総経理又は半数以上の取締役が会社の取締役、監事又は高級管理者を兼任する場合を除く。
第九条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)本制度第七条第(I)項に掲げる関連法人の取締役、監事及び高級管理職;(IV)本条第(I)項と第(II)項に記載の人の関係が密接な家族。
(V)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社に重要な影響を及ぼす持株子会社の10%以上の株式を保有する自然人など、会社の利益に傾斜する可能性がある自然人。
第十条次のいずれかの事由を有する法人又はその他の組織又は自然人は、会社との関連者とみなす。
(I)会社またはその関連者と署名した協議または手配に基づいて、協議または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本制度の第7条または第9条の規定状況の一つを有する場合。(II)過去12ヶ月以内に、本制度の第7条または第9条の規定状況の一つを有したことがある。第十一条関連取引とは、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生した資源の移転または義務を招く可能性のある事項を指す。
(I)資産の購入または売却;
(II)対外投資(委託財テク、委託貸付などを含む);
(III)財務援助(利息または無利子借入金、委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権、債務再編;
(Ⅸ)使用許可契約を締結する。
(X)譲渡または譲受人研究と開発プロジェクト;
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む);
(十一)原材料、燃料、動力を購入する。
(十二)製品、商品を販売する。
(十三)労務を提供または受け入れる。
(十四)委託または受託販売;
(十五)預金貸付業務;
(十六)関連者と共同で投資する。
(十七)証券取引所が実質的に形式の原則より重いと認定したその他の約束によって資源または義務の移転を引き起こす可能性がある事項は、関連者と共同投資した会社にその株式の割合または投資の割合より大きい財務援助、保証、および関連者と共同投資した会社への同割合の増資または優先譲渡権の放棄などを含む。
第三章関連者の報告
第十二条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の制御者は、会社との関連関係を速やかに会社に通知し、会社が証券取引所に届け出なければならない。
第十三条会社監査委員会は会社の関連者のリストを確認し、直ちに取締役会と監事会に報告しなければならない。
第14条会社は直ちに証券取引所のウェブサイト「上場会社専用区」を通じてオンラインで会社の関連者リストと関連関係情報を記入または更新しなければならない。
第十五条会社の関連自然人が申告する情報は以下のとおりである。
(I)氏名、身分証明書番号;
(Ⅱ)会社との関連関係説明等。
会社の関連法人が申告する情報は以下のとおりです。
(I)法人名、法人組織機構コード;
(Ⅱ)会社との関連関係説明等。
第十六条会社は層ごとに関連者と会社の間の関連関係を明らかにしなければならない。
(I)制御者または株式所有者のフルネーム、組織機構コード(ある場合);
(II)被制御者または被投資者の全称、組織機構コード(ある場合);
(III)制御者または投資者が被制御者または被投資者の総株式比率などを保有する。
第四章関連取引開示及び意思決定手順
第十七条関連自然人と発生した関連取引（会社が担保を提供する場合を除く）
(I)会社と関連自然人が発生しようとする取引金額(負担する債務と費用を含む)が30万元(単位:人民元元、以下同)以下の関連取引は、総経理の承認同意後に実行する。(II)会社と関連自然人が発生する取引金額(負担する債務と費用を含む)が30万元以上の関連取引は、取締役会に提出して審議し、タイムリーに開示しなければならない。
会社は直接または間接的に取締役、監事、高級管理職に借金を提供してはならない。
第十八条関連法人との関連取引（会社が担保を提供した場合を除く）
(I)会社と関連法人が発生する予定の取引金額(負担する債務と費用を含む)が300万元以下または会社の最近の監査純資産の絶対値0.5%を下回る関連取引は、総経理の承認同意を得て実行する。
(II)会社と関連法人が発生する予定の取引金額(負担する債務と費用を含む)が300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引は、取締役会の審議に提出し、速やかに開示しなければならない。
第19条会社と関連者（関連法人と関連自然人を含む）の間の取引（上場会社が担保を提供し、現金資産を贈与し、単純に上場会社の義務を減免する債務を除く）の金額が3000万元以上で、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める重大な関連取引。応募は「証券法」の要求に合致する会計士事務所または資産評価事務所が取引標的を監査または評価し、その取引事項を会社の取締役会と株主総会に提出して審議してください。
日常経営に関連する関連取引所に関連する取引標的は、監査または評価を行わないことができる。第20条会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が持株5%以下の株主に担保を提供する場合、前項の規定を参照して執行し、関連株主は株主総会で採決を回避しなければならない。
第21条会社と関連者が共同で出資して会社を設立する場合、会社の出資額を取引金額とし、第17条、第18条と第19条の規定を適用しなければならない。
会社の出資額が株主総会の審議基準に達した場合、すべての出資者がすべて現金で出資し、出資額の割合に基づいて各方面が設立した会社の株式比率を確定した場合、「株式上場規則」の関連規定に従って監査または評価を行うことを免れることができる。
第二十二条会社が関連者と共同投資する会社への同比例増資又は優先譲受権を放棄する場合、放棄金額と権益変動割合で計算した関連財務指標で、第十七条、第十八条及び第十九条の規定を適用しなければならない。
会社が増資権を放棄したり、優先譲渡権を放棄したりして会社の合併報告書の範囲を変更した場合、放棄金額と当該主体の関連財務指標で、第十七条、第十八条と第十九条の規定を適用しなければならない。
第二十三条会社が「財務援助の提供」、「財テクの委託」などの関連取引を行う場合、発生額を取引金額とし、取引種別に従って連続12ヶ月以内に累計計算し、第十七条、第十八条と第十九条の規定を適用しなければならない。
第二十四条会社が以下の関連取引を行う場合、連続十二ヶ月以内の累計計算の原則に従い、関連取引金額を計算し、それぞれ第十七条、第十八条と十九条の規定を適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者が行う同じ取引標的のカテゴリに関する取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。
すでに累計計算の原則に従って株主総会の意思決定プログラムを履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第25条会社が関連者と重大な関連取引を行う予定の場合、独立取締役が事前承認意見を発表した後、取締役会の審議に提出しなければならない。独立取締役が判断する前に、独立財務顧問を招聘して報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
会社監査委員会は同時に当該関連取引事項を審査し、書面意見を形成し、取締役会の審議に提出し、監事会に報告しなければならない。監査委員会は独立した財務顧問を招聘して報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
第二十六条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。
この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の人数が3人未満の場合、会社は取引を株主総会に提出しなければならない。
