Linewell Software Co.Ltd(603636)
投融資管理制度
2015年6月29日2014年度株主総会採択
2018年9月25日2018年第2回臨時株主総会第1回改正
2022年5月18日2021年度株主総会第2回改正
中国・泉州
二〇二年五月
目次
第一章総則……1第二章投資意思決定権限……2第三章投資の管理……5第四章投資の実施と監督……6第五章融資意思決定権限……7第六章融資管理……8第七章融資の実施と監督……9第八章附則……10
Linewell Software Co.Ltd(603636)
投融資管理制度
第一章総則
第一条は Linewell Software Co.Ltd(603636) (以下「会社」と略称する)の投融資行為を規範化し、会社の内部統制を強化し、投融資リスクを防ぎ、投融資金の安全を保障し、経済効果を高め、会社の投資家の利益を守るため、「中華人民共和国会社法」、「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書と『 Linewell Software Co.Ltd(603636) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本管理制度を制定する。
第二条本管理制度は会社及び持株子会社(以下「子会社」という)、支社のすべての投資と融資行為に適用する。
第三条本制度でいう投資とは、会社が国内外で行った以下の利益または価値保証付加価値を目的として、対外的に各種形式の投資活動を行うことを指す。
(I)独資または他人と共同出資して会社などの経済実体を設立する。
(II)実物資産またはその他の資産を買収、売却、置換する。
(III)新たに対外権益性投資(例えば増資拡大、株式買収)を追加する。
(IV)株式、基金、債券、委託貸付、委託財テクまたは派生製品投資;
(V)研究と開発プロジェクト投資;
(VI)対外貸付;
(VII)その他の投資事項。
第四条本制度でいう融資とは、会社が将来の経営発展の需要に応じて、一定の方式を採用し、一定のルートから資金を調達する行為であり、権益性融資と債務性融資を含む。
権益性融資とは、融資終了後に権益資本を増加させる融資であり、株式の発行、配株、転換社債などを含む。債務性融資とは、融資終了後に負債を増加させる融資であり、銀行や非銀行金融機関への融資、債券の発行、融資賃貸、手形融資、保証書の発行などを含む。
第二章投資意思決定権限
第五条会社の投資項目（日常経営に関連する政府と社会資本合作項目、EPC項目、EPC+F項目を除く）が以下の基準の一つに達した場合、会社は直ちに開示するほか、取締役会の審議に提出しなければならない。
(I)取引に関わる資産総額(帳簿値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の10%以上を占めている。
(II)取引標的(例えば株式)に係る資産純額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は上場企業の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超える。
(III)取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(IV)取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(V)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(VI)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記の指標に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
第六条会社が発生した日常経営に関連する政府と社会資本協力プロジェクト、EPCプロジェクト、EPC+Fプロジェクトが以下の基準の一つに達した場合、会社は直ちに開示しなければならないほか、取締役会の審議に提出しなければならない。
(I)取引に関わる成約金額は会社の最近の監査総資産の30%以上を占めている。(II)取引に関する成約金額は、会社の最近の監査純資産の30%以上を占めている。
第七条会社の投資項目が以下の基準の一つに達した場合、会社は直ちに開示しなければならないほか、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)取引に関わる資産総額(帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の50%以上を占めている。
(II)取引標的(例えば株式)に係る資産純額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は上場企業の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超える。
(III)取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(IV)取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(V)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(VI)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
第八条会社の投資項目(他の企業への投資を除く)が第五条の基準に達していない場合、会社が日常経営に関連する政府と社会資本協力プロジェクト、EPCプロジェクト、EPC+Fプロジェクトが第六条の基準に達していない場合、取締役会は総経理に授権して決定する。
第九条会社が他の企業に投資する項目は以下の基準の一つに達するが、第五条の基準に達していない場合、取締役会は総経理に授権して決定する。以下のいずれかの基準を超えた場合、取締役会または株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)取引に関わる資産総額(帳簿値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の5%を下回る。
(II)取引標的(例えば株式)に関連する資産純額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は上場企業の最近の監査純資産の10%を下回ったり、絶対金額が1000万元を下回ったりする。
(II)取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の5%を下回っている。
(III)取引によって生じた利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%を下回ったり、絶対金額が100万元を下回ったりした。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は、会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%を下回ったり、絶対金額が1000万元を下回ったりする。
(V)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%を下回ったり、絶対金額が100万元を下回ったりする。
上記の指標に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
第十条投資項目の取引標的が株式であり、かつ当該株式の購入又は売却により会社合併報告書の範囲が変更される場合、当該株式は会社の全資産と営業収入に対応し、本制度第五条、第七条に記載の取引に係る資産総額と取引標的に関連する営業収入とみなす。
第十一条会社が発生した取引は本制度第七条第(III)項又は第(V)項の基準に達し、かつ会社の最近の会計年度の1株当たり収益の絶対値が0.05元未満の場合、会社は第七条株主総会審議に提出した規定を免除することができるが、規定に従って情報開示義務を履行しなければならない。第12条本制度第7条の規定基準に達した取引は、取引の標的が株式である場合、会社は「証券法」の要求に合致する会計士事務所を招聘して取引の標的の最近1年また1期の財務会計報告に対して監査を行い、会計士事務所が発表した監査意見は基準として保留意見がなく、監査締め切り日から当該取引事項を審議する株主総会の開催日まで6ヶ月を超えてはならない。取引標的が株式以外のその他の資産である場合、会社は「証券法」の要求に合致する資産評価機構を招聘して評価しなければならない。評価基準日は当該取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。
本制度第七条の規定基準に達していない取引について、上海証券取引所が必要であれば、会社も前項の規定に従って、会計士事務所または資産評価事務所に関する監査または評価報告書を提供しなければならない。
第13条会社が対外投資して会社を設立し、「会社法」の関連規定に従って出資額を分割して納付できる場合、協議で約束したすべての出資額を基準に本制度第5条、第7条の規定を適用しなければならない。
第14条会社が委託財テク、委託貸付、派生製品投資または財務援助などの事項が発生した場合、発生額を計算基準とし、取引種別によって連続12ヶ月以内に累計計算しなければならない。累計計算により本制度第5条、第7条の基準に達した場合、第5条、第7条の規定を適用する。
第5条、第7条の規定に従って関連プログラムを履行した場合、関連する累計計算範囲には含まれない。
第十五条会社の投資項目の取引標的が資産である場合、取引標的が関連しているかどうかにかかわらず、関連する資産総額又は成約金額が連続して12ヶ月以内に累計計算されて会社の最近の一期監査総資産の30%を超えた場合、本制度第十二条の規定を参照して監査又は評価を行うほか、株主総会の審議を提出しなければならない。会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決された。
第5条、第7条の規定に従って関連プログラムを履行した場合、関連する累計計算範囲には含まれない。
第16条会社が12ヶ月以内に発生した同じ投資項目の取引種別の下に記載された関連する各取引は、累計計算の原則に従って本制度第5条、第6条、第7条の規定を適用しなければならない。第5条、第6条、第7条の規定に従って関連プログラムを履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第十七条会社が証券投資或いは派生製品投資などの投資事項を行う場合、関連規定に従って厳格な意思決定手順、報告制度と監視措置を制定し、会社のリスク耐性に基づいて投資規模と期限を確定しなければならない。
第三章投資の管理
第18条会社の投資の内部制御は合法的、慎重、安全、有効の原則に従い、投資リスクを制御し、投資効果を重視しなければならない。
第19条会社の投資項目は本制度第5条と第6条に規定された基準に達していないが、総経理弁公会は当該投資に重大または必要があると判断した場合、取締役会に審議を要請することができる。取締役は投資事項を審議する際、投資の見通しを真剣に分析し、投資リスクと相応の対策に十分に注目しなければならない。
第20条会社の総経理は投資プロジェクトの実施の主な責任者であり、新しい投資プロジェクトに対して初歩的な評価を行い、投資提案などを提出し、取締役会に投資の進展状況をタイムリーに報告し、取締役会と株主総会が投資に対してタイムリーに意思決定を行うのに役立つ。
第21条会社資本センターはプロジェクト管理部門であり、投資プロジェクトの性質と具体的な状況に基づいてプロジェクトグループを構成し、総経理事務会に報告して承認する。プロジェクトチームは具体的に投資プロジェクトの情報収集、プロジェクト提案書及び実行可能性研究報告の作成、プロジェクト申告審査、プロジェクト組織実施、プロジェクト協調監督、プロジェクト後続評価などの仕事を担当する。
第二十二条会社の財務部は投資プロジェクトの日常財務管理を担当する。会社の投資項目が確定した後、財務部が資金の調達を担当し、行政部と協力して出資手続き、工商登録、税務登録、銀行口座開設などの関連手続きを行い、厳格な借金、審査・認可と支払い手続きを実行する。
第二十三条会社監査部は投資事項に関する内部統制制度の完全性、合理性及びその実施の有効性を検査と評価の重点としなければならない。
第二十四条会社資本センターは投資プロジェクト協議、契約と重要な関連手紙などの法律文書の起草と審査を担当し、必要に応じて会社の法律顧問が審査に協力する。
第25条専門性が強い或いは大型投資プロジェクトに対して、専門プロジェクトの実行可能性調査グループを構成して前期の仕事を完成しなければならない。
第二十六条会社のその他の部門は職能に従って会社の投資活動に参加し、協力し、協力する。第二十七条会社の取締役会は定期的に重大な投資プロジェクトの執行進展と投資効果状況を理解しなければならない。例えば、計画通りに投資しなかったり、プロジェクトの予想収益を実現できなかったり、投資に損失が発生したりした場合、会社の取締役会は原因を明らかにし、関係者の責任を追及しなければならない。
第四章投資の実施と監督
第二十八条会社の投資項目は以下の手順に従って実施する。
(I)資本センター組織は作成したプロジェクトに対して市場調査と経済分析を行い、実行可能性報告を形成し、プロジェクトの実行可能性に対して分析と論証を行う。
(II)資本センターは実行可能性報告書を会社の総経理事務会に提出して審議する。
(III)実行可能性報告は総経理事務会の審議を経た
