Linewell Software Co.Ltd(603636)
独立取締役業務制度
2011年2月18日会社創立大会及び初株主総会採択
2021年5月12日2020年度株主総会第1回改正
2022年5月18日2021年度株主総会第2回改正
中国・泉州
二〇二年五月
目次
第一章総則……1第二章独立取締役の職務資格……1第三章独立取締役の指名、選挙、交換……3第四章独立取締役の職責と権限……5第五章独立取締役の仕事条件……9第六章附則……9
Linewell Software Co.Ltd(603636)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 Linewell Software Co.Ltd(603636) (以下「会社」と略称する)のガバナンス構造をさらに改善し、中小株主及び利益関係者の利益を確実に保護し、会社の規範運営を促進するため、「中華人民共和国会社法」、「上場会社において独立董事制度を確立することに関する指導意見」、「上場会社の独立取締役届出及び訓練業務ガイドライン」、「上場会社の独立取締役職責履行ガイドライン」、「上場企業ガバナンス準則」などの法律、行政法規と規範性文書及び「 Linewell Software Co.Ltd(603636) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、その招聘された会社及びその主要株主と独立客観判断関係を妨げる可能性のない取締役をいう。
第二章独立取締役の職務資格
第三条会社の取締役会のメンバーの3分の1以上の独立取締役があり、そのうち少なくとも1人の会計専門家がいる。
第四条独立取締役の職務基本条件：
(I)「中華人民共和国会社法」などの法律、行政法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。
(II)関連法律、行政法規と規範性文書が要求する独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)関連法律、行政法規と規範性文書及び「会社定款」に規定されたその他の条件。第五条独立取締役候補者は独立性を備え、以下の状況に属さない。
(I)上場企業またはその付属企業に勤める人員とその直系親族と主要な社会関係。
(II)上場企業が発行した株式の1%以上または上場企業の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)上場企業が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または上場企業の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)上場企業の実際の支配者及びその付属企業に勤める人員;
(V)上場企業及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級の再検討人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含む。
(VI)上場会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来を有する部門で取締役、監事又は高級管理職を担当し、又は当該業務往来部門の持株株主部門で取締役、監事又は高級管理職を担当する。
(VII)この1年以内に前の6項目に列挙された状況を持っていた人員。
(VIII)その他独立性を備えていない場合。
第六条独立取締役候補者は以下の不良記録がないものとする。
(I)この3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(II)証券取引所から上場会社の取締役に不適切と公開認定された期間にある。
(III)この3年間、証券取引所から公開的に非難されたり、2回以上通報されたりしたことがある。
(IV)独立取締役を務めた期間、取締役会会議に2回連続で出席しなかったり、取締役会会議に直接出席しなかったりした回数は、その年の取締役会会議の3分の1以上を占めている。
(V)独立取締役を務めた間、発表された独立意見は明らかに事実と一致しなかった。
第七条独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、その果たすべき職責を履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第8条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて独立取締役資格証明書を取得しなければならない。独立取締役候補者が指名時に独立取締役資格証明書を取得しなかった場合、書面で最近の独立取締役資格訓練に参加し、独立取締役資格証明書を取得することを承諾しなければならない。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第九条会社の取締役会、監事会、単独または合併所有会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙を経て生じることができる。
第十条独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。指名された人は会社に書面意見書を発行しなければならない。ノミネート者は、ノミネートされた職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与える関係がないことを約束しなければならない。
独立取締役を選挙する株主総会が開催される前に、取締役会は規定に従って上述の内容を公表し、「上場会社の独立取締役の届出及び育成活動のガイドライン」の要求に従って関連届出手続きを行い、上海証券取引所の関連候補者の審査を経て異議がない場合、会社側は株主総会の手続きを履行して独立取締役を選挙することができる。
第十一条会社が任命した独立取締役のうち、少なくとも1人の会計専門家を含む。
前項の会計専門家は豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合致しなければならない。
(I)公認会計士の資格を備えている。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第12条会社は株主総会の開催前に独立取締役候補の詳細資料を開示し、株主が投票時に候補者に対して十分な理解を持っていることを保証しなければならない。
第13条独立取締役の選挙採決は、会社の取締役の選挙採決要求と同じである。独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了すると再選することができるが、再選期間は6年を超えてはならない。取締役の任期が満了しても直ちに改選されず、改選された独立取締役が就任する前に、元の独立取締役は法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に従い、独立取締役の職務を履行しなければならない。
第14条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。
第十五条独立取締役の任期が満了する前に、上場企業は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に職務を解除した場合、上場企業はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第16条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告書を提出しなければならない。会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えている場合、辞任に関連する状況や説明します。独立取締役の辞任により会社の取締役数が会社定款の要求する取締役数を下回ったり、独立取締役が占める割合が取締役会のメンバーの3分の1未満になったり、独立取締役に会計専門家が不足したりした場合、その独立取締役の辞任報告は次の独立取締役がその不足額を補充した後に発効しなければならない。独立取締役の元著名人または上場会社の取締役会は、独立取締役が辞任した日から90日以内に新しい独立取締役候補を指名しなければならない。
第十七条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役の割合が関連法律、行政法規と規範性文書及び「会社定款」に規定された最低要求を下回った場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第四章独立取締役の職責と権限
第18条独立取締役の役割を十分に発揮するために、「会社法」などの法律、行政法規と規範性文書及び「会社定款」の規定取締役職権のほか、独立取締役は以下の特別職権を有する。
(I)重大な関連取引(会社が関連者に達成する予定の総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は、独立取締役が認可した後、取締役会に提出して討論し、独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を募集する。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
(VII)関連法律、行政法規と規範性文書及び「会社定款」に規定されたその他の特別職権。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第19条上述の提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第20条会社の取締役会の下に報酬と審査、監査、指名などの専門委員会を設置する場合、独立取締役は監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会のメンバーの中で多数を占め、招集者を担当しなければならない。
第21条独立取締役は上述の特別職権を行使するほか、以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)利益分配政策、利益分配方案及び現金配当方案を制定する。
(十一)開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用の募集、株式とその派生品種の投資などの重大な事項。
(十二)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十三)会社はその株が本所で取引されないことを決定する。
(十四)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十五)法律法規、本所の関連規定が要求するその他の事項。
第二十二条独立取締役は上記事項について以下の意見を発表しなければならない。
(I)同意する。
(II)意見とその理由を保留する。
(III)反対意見及びその理由;
(IV)意見とその障害を発表できない。
第二十三条独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである:(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。
(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)上場企業と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
(V)発表した結論的な意見。重大事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由、意見を発表できない障害を明確に説明しなければならない。
独立取締役は発行した独立意見に署名して確認し、上述の意見を直ちに取締役会に報告し、会社の関連公告と同時に開示しなければならない。
第二十四条関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、上場会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役が意見の相違があって一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第25条独立取締役は上場企業に以下の状況の一つがあることを発見した場合、積極的に職責を果たし、上海証券取引所に報告し、必要に応じて仲介機構を招聘して特定項目の査察を行うべきである。
(I)重要事項は規定通りに審議手続きを履行していない。
(II)情報開示義務を適時に履行していない。
(III)情報開示に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または中小株主の合法的権益を損害した疑いがある場合。
第二十六条以下の状況の一つが現れた場合、独立取締役は直ちに上海証券取引所に報告しなければならない:(I)会社に免職され、本人が免職理由が不当であると判断した場合。
