華泰連合証券有限責任会社
江蘇集抽出薬康生物科学技術株式会社について
自己資金を用いて募集項目の一部を支払い、募集資金等額で置換する査察意見
華泰連合証券有限責任会社(以下「華泰連合証券」または「推薦機構」と略称する)は江蘇集抽出薬康生物科学技術株式会社(以下「薬康生物」または「会社」と略称する)として初めて株式を公開発行し、科創板に上場して持続的に監督する段階の推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「上海証券取引所科創板株式上場規則」「上海証券取引所科創板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」などの関連規定に基づき、薬康生物が自己資金を用いて募集資金投資プロジェクト(以下「募集プロジェクト」と略称する)の一部の金を支払い、募集資金などの額で置換する事項について慎重に職務調査を行い、具体的な調査状況は以下の通りである。
一、募集資金及び投資項目の基本状況
中国証券監督管理委員会の証監許可〔2022542号文の承認を得て、薬康生物は社会に人民元普通株(A株)500000万株を公開発行し、発行価格は1株当たり22.53元で、募集資金総額は人民元112650000万元で、発行費用(税金を含まない)1003979万元を差し引いた後、実際の募集資金の純額は10261021万元である。2022年4月18日までに、上記の募集資金は実際に到着し、会計士事務所(特殊普通パートナー)と審査し、同検査字(2022)第110 C 00202号「検査報告」を発行した。募集資金が入金された後、会社の取締役会の許可を得て開設した募集資金特別口座にすべて預けられ、会社は推薦機構、募集資金を預けた商業銀行と募集資金の3つの監督管理協定に署名した。
「江蘇集抽出薬康生物科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場して株式募集説明書」に開示された初公開発行株式募集資金投資プロジェクト及び募集資金使用計画は以下の通りである。
単位：万元
連番項目名称投資総額募集資金投入予定金額
連番項目名称投資総額募集資金投入予定金額
1モデル動物マウス研究開発繁殖一体化基6111258 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0地建設プロジェクト
2真実世界動物モデル研究開発及び転化平23642282200000台建設プロジェクト
合計84752868200000
二、自己資金を使用して募集項目の一部を支払い、募集資金等額で置換する場合
(I)等額置換の原因
会社募集プロジェクトは実際の実施過程で従業員の報酬の支払い、家屋賃貸使用費用の支払い及びその他の費用などの状況に関連する。
1、中国人民銀行の「人民元銀行決済口座管理方法」の規定によると、支払い人員の報酬は会社の基本預金口座を通じて処理する必要があり、資金を募集する専門家で募集投資プロジェクトに関連する研究開発人員の報酬を直接支払うと、会社が異なる口座を通じて人員の報酬を支払う場合があり、関連規定に合致しないと同時に、会社の従業員の社会保険、住宅積立金及び個人所得税はいずれも会社の口座から統一的に振り替えられる。2、会社の多くの生産研究開発業務の展開はすべて動物室、実験室などの家屋場所の統一的な賃貸使用に関連しているため、このような家屋場所の賃貸使用は募集プロジェクトによって区別されないため、募集プロジェクトの研究開発に必要な動物室、実験室などの家屋場所に対応する家屋賃貸使用費用は各募集資金の専門家によって単独で支払うことが難しい。家屋賃貸使用費用を支払って自己資金で統一的に事前支出し、四半期ごとに募集プロジェクトの関連部門が割り当てた家屋賃貸使用費用によって等額に置換する。
会社は募集プロジェクトの実施期間中、運営管理効率を高めるため、実際の需要に基づいて関連審査・認可を経た後、自己資金で先に一部の募集プロジェクトの金額を支払う予定で、その後四半期ごとに統計して自己資金で募集プロジェクトの金額を支払い、募集資金の専門家などの額から会社の自己資金口座に振り替える。
(II)等額置換プロセス仕様
一部の自己資金が規則に合致し、効果的に募集プロジェクトに使用されることを確保するために、上述の自己資金を使用して先に募集プロジェクトの一部の金を支払い、募集資金を等額で置換する具体的な操作フロー規範は以下の通りである。
1、会社は自己資金等額を設立して募集資金の台帳を置換し、台帳には募集資金専戸が自己資金口座に振り込んだ時間、金額、口座などの情報を逐次記載しなければならない。
2、会社の財務部門は四半期ごとに募集プロジェクトの中の人員報酬の情況を統計して、および募集プロジェクトの関連部門が割り当てた家屋賃貸の使用費用の情況、その中の募集プロジェクトの中の人員の報酬の情況は関連部門が統計した募集プロジェクトの投入時間と人力資源部が提供した人員報酬の情況によって募集プロジェクトの費用を集めて割り当てます。財務部門は上述の支払申請書と報酬発行リストに基づき、直ちに自己資金で支払い、四半期ごとに自己資金で募集プロジェクトの金を支払う要約表を作成し、財務責任者(財務総監)の再検討、総経理の審査・認可を提出し、推薦代表者を抄送する。
3、財務部は四半期ごとに自己資金で募集プロジェクトに支払った金を置換申請書に作成し、会社の支払いプロセスの審査を経て、募集資金の専戸監督管理銀行の審査同意を得た後、自己資金で募集プロジェクトに支払った金を募集資金の専戸などの額から会社の自己資金口座に振り替える。
4、推薦機構と推薦代表者は会社が自分の資金を使って募集投資プロジェクトの一部の金を支払い、募集資金などの額で置換する状況に対して持続的な監督を行い、定期的または不定期に会社に対して現場審査、書面質問などの方式で監督管理権を行使する権利があり、会社と募集資金保管銀行は推薦機構の審査と質問に協力しなければならない。
三、会社経営への影響
会社は自己資金で関連募集プロジェクトの金を支払い、四半期ごとに募集資金などの額で置換する予定で、募集資金の使用効率と会社全体の運営管理効率を高めるのに有利であり、「上場会社の監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求」、「上海証券取引所科創板上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの規定に合致する。会社の募集プロジェクトの正常な実施に影響を与えることはなく、募集資金の投向を変えたり、会社や株主の利益を損なったりすることはありません。
四、関連審議手順
(I)取締役会と監事会の審議状況
会社は2022年5月17日第1回取締役会第12回会議、第1回監事会第6回会議で「自己資金を用いて募集プロジェクトの一部の金を支払い、募集資金で等額に置換することに関する議案」を可決し、会社が自己資金を用いて募集資金投資プロジェクトの一部の金を支払い、募集資金などの額で関連事項を置換することに同意した。会社の独立取締役はこの事項について同意した独立意見を発表した。
（Ⅱ）監事会意見
監事会は、会社は自己資金で関連募集プロジェクトの金を支払い、四半期ごとに募集資金などの額で置換する予定で、募集資金の使用効率と会社全体の運営管理効率を高めるのに有利であり、「上場会社の監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求」「上海証券取引所科創板上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの規定に合致していると考えている。会社の募集プロジェクトの正常な実施に影響を与えることはなく、募集資金の投向を変えたり、会社や株主の利益を損なったりすることはありません。
以上、監事会は会社が自己資金を使って募集資金投資プロジェクトの一部の金を支払い、募集資金などの額で関連事項を置換することに同意した。
(III)独立取締役の意見
独立取締役は、会社が今回自己資金で募集プロジェクトの一部の金を支払い、募集資金などの額で置換することを申請することは、募集資金の使用効率を高め、会社、株主と広範な投資家の利益に合致し、会社の募集資金投資プロジェクトの進行に影響を与えず、募集資金の投向を変更し、株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
以上、独立取締役は、会社が自己資金を用いて募集資金投資プロジェクトの一部の金を支払い、募集資金などの額で関連事項を置き換えることに同意した。
五、推薦機構の意見
検査の結果、華泰連合証券は、薬康生物が今回、募集資金投資プロジェクトの一部の金を自己資金で支払う予定で、募集資金などの額で置換する事項は、すでに会社の取締役会、監事会の審議が通過し、独立取締役が同意意見を発表した。必要な手続きを履行した今回の事項は「上海証券取引所科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用監督管理要求」などの関連規定と「江蘇集抽出薬康生物科学技術株式会社募集資金管理制度」の規定に合致した。会社は今回、自己資金を用いて募集資金投資プロジェクトの一部の金を支払い、募集資金などの額で置換する事項は、募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、募集資金の投向を変更したり、変更したりして会社の株主の利益を損なう状況も存在しない。推薦機関は薬康生物に対してこの事項を実施することに異議がない。
(このページには本文がなく、『華泰連合証券有限責任会社江蘇集抽出薬康生物科学技術株式会社が自己資金を用いて募集プロジェクトの一部の金を支払い、募集資金などの額で置換する査察意見』の署名ページである)
推薦代表者（署名）：
季李華洪捷超
華泰連合証券有限責任会社(公印)年月日
