浙江天冊弁護士事務所
について
2017年制限株式インセンティブ計画が初めて授与した第4のロック解除期間及び予め授与した第3のロック解除期間のロック解除条件が達成されず、一部の制限株式を買い戻す
法律意見書
浙江天冊弁護士事務所
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浙江天冊弁護士事務所
2017年の制限株式インセンティブ計画で初めて付与された4番目のロック解除期間と3番目のロック解除期間について
ロック解除条件が達成されず、一部の制限株を買い戻す
法律意見書
番号：TCYJS 2022 H 0721
致: Heren Health Co.Ltd(300550)
浙江天冊弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ Tus-Design Group Co.Ltd(300500) （以下「会社」または「＊＊＊ Tus-Design Group Co.Ltd(300500) 」と略称する）の委託を受け、余永祥弁護士、陶钰琳弁護士（以下「本所弁護士」または「弁護士」と略称する）を派遣し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場企業株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)などの関連法律、法規と規範性文書及び「 Heren Health Co.Ltd(300550) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定2017年の制限株式インセンティブ計画(以下「インセンティブ計画」と略称する)に基づいて初めて授与された第4のロック解除期間及び予め授与された第3のロック解除期間の制限株式がロック解除条件が達成されていないため、一部の制限株式を取り消した関連事項について、本法律意見書を発行する。
当所弁護士の声明事項：
1.本所及び担当弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用原則に従い、十分な査察検証を行い、本法意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法である。正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
2.会社はすでに本に保証して、提供した書類と行った陳述と説明は真実で、正確で、完全で、有効で、すべて本法律の意見書に影響を与えるのに十分な事実と書類はすべて本に開示して、いかなる隠蔽と漏れもありません。
3.本法律意見書は、今回の会社が2017年に制限株インセンティブ計画で初めて授与した第4の解錠期間及び予め授与した第3の解錠期間の制限株の解錠条件が達成されず、一部の制限株を買い戻すことについての合法的、コンプライアンスについてのみ意見を発表し、会社の今回のインセンティブ計画に関わる株価、審査基準などの問題の合理性及び会計、財務、監査などの非法律専門事項について意見を発表する。本所在の本法律意見書における財務データまたは結論に関する引用は、本明細書がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うものと見なすべきではない。本法律意見書は、当社が今回の2017年の制限株インセンティブ計画で初めて授与した第4のロック解除期間及び予め授与した第3のロック解除期間の制限株のロック解除条件が達成されていないため、一部の制限株を抹消する目的でのみ使用するものであり、本所の事前の書面による許可を得ず、その他のいかなる目的にも使用されてはならない。
4.本所は本法律意見書を他の申請資料とともに申告または公開することに同意し、法に基づいて発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負う。
本文
一、今回の会社の2017年制限性株式インセンティブ計画が初めて授与した第4のロック解除期間及び予め授与した第3のロック解除期間制性株式のロック解除条件が達成されず、一部の制限性株式を買い戻して履行したプログラム
本所の弁護士の検査を経て、会社は「激励計画」の規定に基づいて、今回の買い戻しについて制限株の一部を抹消することについて以下の手順を履行した。
(1)2018年1月4日会社の2017年第2回臨時株主総会は『3 Lvjing Holding Co.Ltd(000502) 017年制限株インセンティブ計画(草案)及びその要約に関する議案』、『3 Lvjing Holding Co.Ltd(000502) 017年制限株インセンティブ計画実施考課管理方法に関する議案』、『株主総会授権取締役会に会社株式インセンティブ計画の取り扱いを要請することに関する議案』を審議、採択した。会社の株主総会は会社の取締役会に株式激励計画に関する事項を授権する。
(2)2018年1月31日、会社の第2回取締役会第6回会議、監事会は「初めて授与された激励対象に制限株を授与することに関する議案」を審議、可決し、会社の2017年制限株激励計画の初授与日を2018年1月31日と確定した。会社が株主総会の授権によって激励対象に授与した制限株の総量は392.00万株で、そのうち初めて322.00万株を授与し、70.00万株を保留し、株式の上場日は2018年3月21日で、授与価格は1株当たり16.53元である。
(3)会社の2017年度株主総会は、会社の2017年度の権益配分案を審議、可決した。今回の権益配分は2018年6月12日に完了した。
(4)会社は2019年1月3日に第2回取締役会第14回会議を開き、「激励対象者に2017年の制限株の予約に関する議案」を審議・採択し、2019年1月3日を2017年の制限株の予約日とすることを確定した。
(5)会社の2018年度株主総会は2018年の利益分配案を審議し、会社の総株価は117306000株に増加した。2019年11月26日、会社は第2回取締役会第23回会議を開き、「制限株の買い戻し価格及び買い戻し数量の調整に関する議案」を審議、採択した。ロックが解除されていない制限株の買い戻し価格と買い戻し消込数量に対して相応の調整を行う。
(6)会社は2019年5月17日に第2回取締役会第19回会議を開き、「会社の2017年制限株インセンティブ計画の初授与部分に関する第1のロック解除期間のロック解除条件の達成によるロック解除可能な議案」を審議、採択した。会社の2017年制限株インセンティブ計画が初めて授与した制限株の第1のロック解除期間のロック解除条件はすでに満たされている。「2017年制限株式インセンティブ計画」(以下「インセンティブ計画」と略称する)の関連規定に基づき、会社は規定に従って初回授与部分の最初のロック解除期間に関連する制限株式総額の25%のロック解除に関する事項を処理する。ロック解除は2019年5月30日に完了しました。
(7)会社の2019年度株主総会は、2019年度の利益分配案を審議・採択し、2019年度の権益分配案を実施する際、株式登録日に利益分配、積立金転換株式の権利を有する総株式を基数として、全株主に10株当たり現金配当0.55元(税込)、資本積立金10株当たり4株、配当を送らない。権益配分案は2020年6月17日に実施され、会社の総株価は164066700株に増加した。
(8)会社は2019年11月26日に第2回取締役会第23回会議を開き、「制限株買い戻し消込価格及び買い戻し消込数量の調整に関する議案」、「買い戻し消込部分制限株に関する議案」を審議・採択した。会社の2018年度権益配分、資本積立金の株式転換本案が2019年6月17日に実施されたため、会社の2017年制限株激励計画に関する規定に基づき、制限株の買い戻し価格及び買い戻し取り消し数量に対応して相応の調整を行うとともに、激励資格に合致しない激励対象の高虎峰らの未解除販売制限株について買い戻しを行う。上記2つの事項を会社の株主総会に提出して審議する
通過する。同社は2020年3月11日にこの一部の制限株の買い戻しを完了し、総株価は117306000株から117190500株に減少した。
(9)会社が2020年5月18日に開催した第3回取締役会第5回会議は、「会社が2017年の制限株インセンティブ計画について初めて授与した第2のロック解除期間及び予め授与した第1のロック解除期間のロック解除条件がロック解除可能になった議案」を審議、可決した。会社の2017年制限性株式インセンティブ計画が初めて授与した制限性株式の第2のロック解除期間と予め授与した制限性株式の第1のロック解除期間のロック解除条件はすでに満たされており、「2017年制限性株式インセンティブ計画」の関連規定に基づき、会社は規定に従って初回授与部分と予め授与部分のロック解除可能株式のロック解除に関する事項を処理する。
(10)会社は2020年7月10日に第3回取締役会第7回会議と第3回監事会第7回会議を開催し、会社の2019年度権益配分、資本積立増資本案が2020年6月17日に実施されたため、会社の「激励計画」の関連規定に基づき、「制限株買い戻し価格の調整に関する議案」をそれぞれ審議・採択し、制限株買い戻し価格に対して相応の調整を行う。
(11)会社は2020年11月30日に第3回取締役会第11回会議を開き、「制限株の一部の取り消しに関する議案」を審議・採択し、李峰が授与されたがまだロックされていない29400株の制限株を取り消し、同社の2020年第4回臨時株主総会の審議で可決した。同社は2020年12月20日に第3回取締役会第12回会議を開き、「制限株の一部の買い戻しに関する議案」を審議・採択した。元激励対象の馬雄大、徐江民が退職したため、会社は元激励対象の馬雄大、徐江民がすでに授与されたが、まだロックされていない617400株の制限株を買い戻した。この議案は2021年の第1回臨時株主総会で審議・採択された。同社は2021年4月13日に李峰、徐江民、馬雄大の3人の制限株の抹消を完了し、同社の総株価は189929258株から189282458株に減少した。
(12)会社の2021年度株主総会の同意を得て、2020年の利益分配案は2020年年度権益分配案を実施する際、株式登録日に利益分配、積立金転増株式の権利を有する総株式を基数とし、全株主に10株ごとに現金配当0.35元(税込)、資本積立金10株ごとに4株、配当を送らない。権益配分案は2021年6月16日に実施され、会社の総株価は264995441株に増加した。
(13)会社は2021年12月30日に第3回取締役会第17回会議と第3回第17回監事会会議を開き、それぞれ「制限株の買い戻し価格の調整に関する議案」と「一部の制限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議・採択し、会社の2017年の制限株激励計画に関する規定に基づいて、まだロックされていない制限株の買い戻し価格を調整した。初めて株式を授与した買い戻し価格は604052元/株に調整され、予約株式の買い戻し価格は8811953元/株に調整された。元激励対象の周合軍ら3人はすでに会社と労働契約関係を解除し、同社はこの3人が保有している未解除販売の制限株を買い戻し、抹消した。独立取締役は、買い戻し価格の調整と買い戻しの一部の制限株の抹消に同意する意見を出した。(14)会社は2022年5月18日に第3回取締役会第19回会議と第3回監事会第19回会議を開き、「2017年の制限株激励計画について初めて授与された第4のロック解除期間と予め授与された第3のロック解除条件が達成されず、一部の制限株を買い戻す議案」をそれぞれ審議・採択した。インセンティブ計画で初めて付与された第4のロック解除期間と予約付与された第3のロック解除期間制株のロック解除条件が達成されなかったことを考慮して、会社の2017年の制限株インセンティブ計画の関連規定に基づき、初めて付与された第4のロック解除期間と予約付与された第3のロック解除期間の制限株がロック解除条件を達成していないため、会社が買い戻すことを決定した。
当所の弁護士は、「激励計画」が初めて授与した第4のロック解除期間と予め授与した第3のロック解除期間の制限株がロック解除条件が達成されていないため、一部の制限株を買い戻し、現段階で必要な承認と授権を得たと考えている。
二、「激励計画」に設定されたロック解除期間のロック解除条件が達成されていない検査と対
