証券コード： Heren Health Co.Ltd(300550) 証券略称： Kunming Chuan Jin Nuo Chemical Co.Ltd(300505) 公告番号：2022035 Kunming Chuan Jin Nuo Chemical Co.Ltd(300505)
会社の持株株主、実際の支配者が株式譲渡協定に署名する補充協定及び持株株主、実際の支配者が変更事項を発生する予定の進展公告について
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Kunming Chuan Jin Nuo Chemical Co.Ltd(300505) は2022年5月15日に「持株株主、実際の支配者についてに署名し、議決権及び持株株主、実際の支配者が変更する予定の提示公告」を発表した。現在まで、契約の各方面の友好的な協議を経て2022年5月18日に「株式譲渡協定の補充協定」及び「議決権放棄協定の解除協定」に署名した。具体的な状況は以下の通りである。事項の概要
2022年5月15日、会社の持株株主である杭州磐源投資有限公司(以下「磐源投資」と略称する)、実際の支配者である楊一兵氏、楊波氏と Topchoice Medical Co.Inc(600763) (以下「 Topchoice Medical Co.Inc(600763) 」)は共同で「 Heren Health Co.Ltd(300550) の株式譲渡協定について」(本公告では「株式譲渡協定」と略称する)に署名した。「株式譲渡協議」の約束によると、磐源投資は保有する78795276株の会社の株式を Topchoice Medical Co.Inc(600763) に譲渡し、譲渡総価格は769041893元(大文字:7億7千万陸仟玖佰零肆万壹仟八佰玖拾叁元整)(以下「今回の取引」と略称する)である。今回の取引が完了すると、 Topchoice Medical Co.Inc(600763) は78795276株を保有し、会社の総株式に占める割合は約29.75%で、磐源投資保有会社は37659704株で、総株式に占める割合は14.22%だった。
今回の取引が完了すると、会社の持株株主と実際のコントロールは一人当たり変更されます。 Topchoice Medical Co.Inc(600763) は会社の持株株主になり、呂建明さんは会社の実際のコントロール者になります。
上記の事項の具体的な内容は、2022年5月15日に会社が巨潮情報網で公開した相を参照してください。
二、「補充協議」の締結に関する状況
各方面の友好的な協議を経て、 Topchoice Medical Co.Inc(600763) 、磐源投資、楊一兵、楊波は2022年5月18日に「株式譲渡協議」の基礎の上で「株式譲渡協議の補充協議」(以下「補充協議」と略称する)に署名した。主な状況は以下の通りです。
（Ⅰ）協議の各当事者
甲（譲受人）： Topchoice Medical Co.Inc(600763)
住所地：浙江省杭州市上城区平海路57号
統一社会信用コード：9133 China Vanke Co.Ltd(000002) 930559 P
乙（譲渡側）：杭州磐源投資有限公司
統一社会信用コード：913 Acrobiosystems Co.Ltd(301080) 056735639 T
住所：浙江省杭州市浜江区新聯路625号5階505室
丙方一:楊一兵
身分証明書番号：3 Hhc Changzhou Corp(301061) 96083250415
住所：浙江省杭州市西湖区は村が博楼606室を残すことを求めます
丙方二：楊波
身分証明書番号：33262319760217003 X
住所：浙江省杭州市文二路府新花園東23-2-301
甲、乙は本協議の中で「双方」と称し、丙側一、丙側二は本協議の中で「丙側」と称する。その中の各一方を「一方」と呼び、具体的には文意の要求によって決まる。
（Ⅱ）協議の主な内容
第一条原協議第1.1条の「今回の取引」とは、「乙が標的株式の譲渡、一部の株式議決権の放棄等を通じて甲に上場企業の支配権を取得させること、及び前述の事項を達成するために協力して展開する株式質押等の事項を含む一連の取引」をいう。「乙は、甲が上場企業の支配権を取得するために、標的株式を譲渡する等の方式を通じて、及び前述の事項を達成するために協力して展開する株式質押等の事項を含む一連の取引」に調整する。
第二条原協議第1.1条の「取引書類」とは、「甲乙双方が今回の取引のために署名した本協議、TCM-HRKJ-002と番号付けされた「株式質押契約」、TCM-HRKJ-003と番号付けされた「議決権放棄協議」及びこれらの協議の添付書類、時々の改訂及び補充を指す。」「甲乙双方が今回の取引のために署名した本契約書、TCM-HRKJ-002番号の「株式質押契約書」及びこれらの契約書の添付ファイル、時々の改訂及び補充」に調整する。
第三条元協議で約束した第2.5条「協議の各当事者は共同で努力し、原価協議が締結日後の4ヶ月以内に発効することを促し、原価取引が締結日後の6ヶ月以内に引き渡しが完了し、甲がすべての株式譲渡金の支払いを完了することを促す(注:満了日は「遅くとも引き渡し完了日」である)。「協議の各当事者は共同で努力し、協議が締結日後の4ヶ月以内に発効することを促進し、原価取引が締結日後の8ヶ月以内に引き渡しが完了し、甲がすべての株式譲渡金の支払いを完了することを促進しなければならない(注:満了日は「遅くとも引き渡し完了日」である)。
第四条元協議第4.2.1項に約定された甲が第一期株式譲渡代金を支払う前提条件第（2）項「甲は乙から発行された株式議決権を受け取って協議原本を放棄し、かつ関連承諾内容が本協議第六条の約定に合致する」は適用されない。
第五条元協議第五条タイトル「議決権放棄」はタイトル「制御権関連承諾」に調整する。第六条元協議第5.1条「乙、丙は、上場会社のコントロール権の安定を保証するため、本協議の締結日に別途『議決権放棄協議』に署名し、株式の引渡しが完了した日から、丙とその関連者が直接と間接に合計して保有する上市会社の株式が26488568株(即ち上場会社の総株式の10%)を超えることを承諾する。期間中、直接と間接の合計で保有する上場企業の総株式が26488568株を超える部分に係る議決権、提案権などの株主権利を放棄する。丙とその関連者が合計して保有する上場会社の株式が26488568株(すなわち上場会社の総株式の10%)以下である場合、本条は執行されない。議決権放棄期間中、上場企業が株式の送付、資本積立金の増資、買い戻し抹消などの事項が発生し、上場企業の株式総額が変化した場合、議決権は株式数を放棄して相応の調整を行う。乙が上場会社の株式を減持、第三者に譲渡する場合、上記減持、譲渡した上場会社の株式は本条項に約束した議決権放棄株式であり、かつ当該部分の株式が譲渡された後、議決権を回復する。
「議決権放棄協定」は、本協定の不可分な一部を構成する。」もう実行しないで、各方面の間は互いにいかなる違約責任あるいは賠償責任を負わない。
その後、甲は上場企業の29.75%の株式議決権を合計し、上場企業の持株株主となり、呂建明氏は上場企業の実際の支配者となった。」「株式引渡しが完了した後、甲は上場企業の29.75%の株式議決権を合計し、上場企業の持株株主となり、呂建明氏は上場企業の実際の支配者となる」と調整した。
第八条原協議第15.3条「乙の原因により、双方が本協議の約定に従って標的株式の解約、名義変更登記又は議決権放棄を行うことができなかった場合、五（5）営業日を超えた場合、一（1）日を超えた場合、乙は甲が支払った誠意金及び支払った株式譲渡代金を基数として、毎日万分の五で甲に違約金を支払うものとする。乙は30（30）を超えた期限を超えた場合日の場合、甲に標的株式譲渡代金の10%に等しい違約金を支払うものとし、甲は違約金を獲得するとともに、本協議を継続するか否かを決定する権利を有する。甲が本協議を終了することを決定した場合、乙は甲が支払ったすべての金(及び発生金)を甲に返還しなければならない。」「乙が原因で双方が本契約の約定に従って標的株式の解約、名義変更登記を行うことができなかった場合、5営業日を超えた場合、1(1)日を超えた場合、乙は甲が支払った定金及び支払った株式譲渡代金を基数として、毎日万分の5で甲に違約金を支払うものとする。乙は30(30)を超えた場合日の場合、甲に標的株式譲渡代金の10%に等しい違約金を支払うものとし、甲は違約金を獲得するとともに、本協議を継続するか否かを決定する権利を有する。甲が本協議を終了することを決定した場合、乙は甲が支払ったすべての金(及び発生金)を甲に返還しなければならない。」
第九条元協議第15.4、15.5条の「議決権放棄手配」に関する内容は適用されない。第十条元協議第15.7条「乙が本協議第五条の議決権放棄に関する約束に違反し、本協議に対する根本的な違約を構成する場合、乙は当該違約事実が発生した日から三日（3）以内に甲に株式譲渡代金の30%に従って違約金を支払い、当該違約事実が発生した日から一（1）ヶ月以内に関連協議を解除するなどの方法で本条に記載の違約行為を是正する。期限を過ぎて完成していない場合、甲は賠償を得ると同時に一方的に本協議を解除することを要求し、乙に甲が支払った株式譲渡代金と相応の同期銀行ローン利息を返して甲がその時持っていた上場会社の株式を買い戻すことを要求する権利がある。」適用されなくなりました。
第十一条元協議第16.1条「本契約は契約の各当事者の署名及び/又は授権代表が署名し捺印した日から成立し、本契約の第9条、第10条、第11条、第15.3条、第16条は成立時から発効し、残りの条項は以下の条件がすべて達成された日に発効する。二次取引案3、関連法律法規が要求するその他の関連する可能性のある承認または承認。」次のように調整「本契約は契約の各当事者の署名及び/又は授権代表が署名し捺印した日から成立し、本契約の第9条、第10条、第11条、第15.3条、第16条は成立時から発効し、残りの条項は以下の条件がすべて達成された日に発効する。二次取引案3、今回の取引はすでに監督管理部門の経営者の集中審査と関連法律法規が要求したその他の関連する可能性のある承認または承認を通過した。」
第十二条元協議第16.3条第(3)項「本協議が調印日後の四ヶ月以内に発効しなかった場合、乙は一方的に本協議の終了を通知する権利があり、違約責任を負う必要がない」「本契約が締結日から4ヶ月以内に発効しない場合、乙は一方的に通知を出して本契約を終止する権利があり、違約責任を負う必要がない。本取引が当該期間内に経営者に集中申告を提出したが、承認を得なかった場合、双方は協議を再開して期限を延長することができる」と調整する。
第13条本協議は元協議の一部であり、元協議と一致しない場合は本協議を基準とする。元のプロトコルが修正または調整されていない場合、元のプロトコルに従って実行されます。
第14条本協議の各当事者が署名及び/又は授権代表が署名し捺印した日から成立し、相応の審査・認可機構の審査・認可を経て発効する。
上記条項の改訂を除き、その他の条項の内容は変更されません。
三、『議決権放棄協議の解除協議』を締結した具体的な状況
（Ⅰ）協議の各当事者
甲：＊＊＊ Topchoice Medical Co.Inc(600763)
統一社会信用コード：9133 China Vanke Co.Ltd(000002) 930559 P
住所地：浙江省杭州市上城区平海路57号
乙一：杭州磐源投資有限公司
統一社会信用コード：913 Acrobiosystems Co.Ltd(301080) 056735639 T
住所：浙江省杭州市浜江区新聯路625号5階505室
乙二：杭州磐鴻投資管理パートナー企業（有限パートナー）
統一社会信用コード：913301 Beijing Zodi Investment Co.Ltd(000609) 53372 P
住所:杭州市浜江区浦沿い街道スーパー日曜日マンション1棟339室
丙方一:楊一兵
身分証明書番号：3 Hhc Changzhou Corp(301061) 96083250415
住所：浙江省杭州市西湖区は村が博楼606室を残すことを求めます
乙一、乙二は本協議において「乙」と称する。丙方一、丙方二は本協議の中で「丙方」と合称する。甲、乙、丙は本協議の中で「各方面」と称する。協議の各当事者は「一方」と呼ばれ、具体的には文意の内容によって決まる。
（Ⅱ）協議の主な内容
上場企業の関連法律法規のコンプライアンスの要求にもっとよく合致するために、協議の各方面は自発的、公平の原則に基づいて、現在正式に「採決権放棄協議の解除協議」を達成し、元に署名した「採決権放棄協議」は協議の一致を経て正式に解除され、各方面は互いに法律責任を追及しない。
乙、丙は甲が上場会社の制御権を取得した後、乙、丙は自ら上場会社の制御権を求めず、他の第三者に協力して上場会社の制御権を求めないことを承諾する。乙、丙はいかなる第三者と一致行動協議、採決権委託またはその他甲が上場企業に対して制御権を有することに影響を及ぼす可能性のある協議、書類及び手配に署名または設置してはならない。
協議は協議の各当事者の署名及び/又は授権代表が署名し捺印した日から発効する。
四、書類の検査準備
「株式譲渡協議の補充協議」
「議決権放棄協定の解除協定」
Kunming Chuan Jin Nuo Chemical Co.Ltd(300505) 取締役会2022年5月18日
