湖南啓元弁護士事務所について Hunan Nanling Industry Explosive Material Co.Ltd(002096)
2021年度株主総会の
法律意見書
二〇二年五月
致: Hunan Nanling Industry Explosive Material Co.Ltd(002096)
湖南啓元弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Hunan Nanling Industry Explosive Material Co.Ltd(002096) (以下「会社」と略称する)の委託を受け、本所弁護士を会社2021年度株主総会(以下「今回の株主総会」と略称する)に出席させ、今回の株主総会の招集と招集手続き、会議出席者及び招集者の資格、採決手続きと採決結果の合法的有効性について弁護士の証言を行った。本法律の意見を発表する。
当所弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『上場会社株主総会規則(2022年改訂)』(以下「株東大会規則」と略称する)などの中国の現行法律、法規、規範性文書及び「 Hunan Nanling Industry Explosive Material Co.Ltd(002096) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は本法律意見書を発行する。
この法律意見書を発行するために、本所の弁護士は以下のように声明した。
(I)本所弁護士が本法律意見書を発行したのは、会社が本所弁護士に提供するすべての書類の正本と本所弁護士の検査を経て正本と一致したコピーが真実、完全、信頼性があり、隠蔽、虚偽または重大な漏れがないことを約束したことに基づいている。
(II)本所の弁護士は勤勉責任と誠実信用の原則に従い、法定職責を厳格に履行し、本法意見書の発行日以前にすでに発生したまたは存在した事実に対して十分な検証を行い、本法意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
(III)本所の弁護士はいかなる部門または個人にも本法律意見書に対していかなる解釈または説明を授権していない。本法律の意見を発表するために、本所の弁護士は法に基づいて会社が提供した以下の資料を検査した。
1、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)に掲載されたメディア新聞と深セン証券取引所のウェブサイト(http://www.szse.cn./)の株主総会に関する通知等の公告事項
2、会議に出席した株主またはその代理人の身分証明書書類、持株証明書書類、授権委託書など。
3、今回の株主総会の株式登録日の会社の株主名簿、現場会議に出席した株主の出席登録記録及び関連資料;
4、ネット投票の統計結果;
5、今回の株主総会の会議書類、採決資料など。
今回の株主総会について法律意見を発表するのは以下の通りである。
一、今回の株主総会の招集、開催手続
(I)今回の株主総会は会社の取締役会が招集し、会社の取締役会は2022年4月28日に中国証券監督管理委員会のメディア新聞と深セン証券取引所のウェブサイトを指定した。http://www.szse.cn./)に「会社2021年度株主総会の開催に関する通知」を公告し、これらの通知は会議の開催時間、場所、方式、議案内容などの事項を公告した。
(II)今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせて開催される。
今回の株主総会の現場会議は2022年5月18日(水)午後4:00に新天地ビル24階会議室(長沙市岳麓区金星中路319号新天地ビル24階)にある。
今回の株主総会が深セン証券取引所の取引システムを通じてネット投票を行った時間は、2022年5月18日の取引日午前9:15-9:25、9:30-11:30、午後13:00-15:00である。インターネット投票システムによる投票の具体的な時間は、2022年5月18日午前9時15分から午後15時までの任意の時間である。検査の結果、今回の株主総会の開催時間、場所、方式、会議内容は会議通知公告と一致した。
本所見では、今回の株主総会の招集、開催手順は「会社法」、「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致する。
二、今回の株主総会の招集者及び会議出席者の資格
（Ⅰ）現場会議
検査の結果、今回の株主総会の現場会議に出席した株主とその授権委託代表の2人は、いずれも会社の取締役会が確定した株式登録日に中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に登録された会社の株主またはその合法的に授権された委託代理人で、保有株式総数は241038812株で、会社の議決権総株式の634015%を占めている。
調査の結果、上述の株主及び株主代理人のほか、今回の株主総会に出席/列席したのは、会社の現職の取締役、監事、取締役会秘書、その他の高級管理者及び本所弁護士であり、これらの人員は法律、法規及び「会社定款」に規定された出席/列席会議の資格を持っている。
本所見では、今回の株主総会の現場会議に出席する人員資格は合法的に有効である。
(Ⅱ)インターネット投票
深セン証券情報有限会社が提供したネット投票の統計結果によると、ネット投票方式で今回の株主総会に参加した株主は計9人で、計2024000株の株式を保有し、今回の株主総会の株式登録日会社の株式総数の0.5324%を占めている。
インターネット投票システムを通じて採決に参加した株主の資格は、認証機関が検証した。
(III)会議招集者資格
今回の株主総会は会社の取締役会が招集する。
本所見では、今回の株主総会の招集者資格は合法的に有効である。
三、今回の株主総会の臨時提案の場合
今回の株主総会では臨時提案を追加することはなかったことが確認された。
四、今回の株主総会の採決手続き、採決結果
（Ⅰ）現場会議
今回の株主総会の現場会議は現場記名投票方式で採決された。株主総会が提案を採決する前に、2人の株主代表を推挙して計票と監票に参加した。会議に出席した株主及び株主代理人は、今回の株主総会の議事日程に組み込まれた議案について、項目ごとに審議及び採決を行った。採決が終わった後、会議で推挙された株主代表、会社監事代表は本所の弁護士と共同で採票、監票を担当する。監査人は現場で採決状況と結果を発表した。
(Ⅱ)インターネット投票
ネット投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は会社に今回の株主総会のネット投票結果を提供した。
(III)採決結果
本所の弁護士の証言の下で、会社の株主代表と監事代表は一緒に、各議案の現場投票とネット投票の採決結果を集計した上で、各議案の最終採決結果を確定した。具体的には以下の通りである。
1、「会社2021年度取締役会業務報告」を審議、採択した
採決の結果、243058312株に同意し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の9999981%を占めた。4500株に反対し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の0.0019%を占めている。棄権0株。
2、「会社2021年度監事会業務報告」を審議、可決
採決の結果、243058312株に同意し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の9999981%を占めた。4500株に反対し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の0.0019%を占めている。棄権0株。
3、「会社2021年度財務決算提案」を審議、可決
採決の結果、243058312株に同意し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の9999981%を占めた。4500株に反対し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の0.0019%を占めている。棄権0株。
4、「会社2022年度財務予算案提案」を審議、可決した
採決の結果、243058312株に同意し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の9999981%を占めた。4500株に反対し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の0.0019%を占めている。棄権0株。
5、「会社2021年度利益分配方案提案」を審議、可決した
採決の結果、243058312株に同意し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の9999981%を占めた。4500株に反対し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の0.0019%を占めている。棄権0株。
そのうち、中小投資家の採決結果:2019500株に同意し、採決に参加した中小株主が代表する有効採決権株式の総数の997777%を占めた。4500株に反対し、採決に参加した中小株主が代表する有効採決権株式の総数の0.2223%を占めている。棄権0株。
6、「会社2021年度報告及び年報要旨」を審議、可決した
採決の結果、243058312株に同意し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の9999981%を占めた。4500株に反対し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の0.0019%を占めている。棄権0株。
7、「会社から銀行への手紙の申請に関する提案」を審議、可決した
採決の結果、243058312株に同意し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の9999981%を占めた。4500株に反対し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の0.0019%を占めている。棄権0株。
8、審議は『会社と関係者がに署名することについての提案』を可決した。
採決の結果、2015500株に同意し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の995800%を占めた。8500株に反対し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の0.4200%を占めている。棄権0株。
そのうち、中小投資家の採決結果:2015500株に同意し、採決に参加した中小株主が代表する有効採決権株式の総数の995800%を占めた。8500株に反対し、採決に参加した中小株主が代表する有効採決権株式の総数の0.4200%を占めている。棄権0株。
関連株主の湖南省南嶺化学工業グループ有限責任会社、湖南神斧投資管理有限会社は採決を回避した。
9、審議は『2022年度日常関連取引を予定する提案』を可決した
採決の結果、2015500株に同意し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の995800%を占めた。4500株に反対し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の0.2223%を占めている。棄権4000株。
そのうち、中小投資家の採決結果:2015500株に同意し、採決に参加した中小株主が代表する有効採決権株式の総数の995800%を占めた。4500株に反対し、採決に参加した中小株主が代表する有効採決権株式の総数の0.2223%を占めている。棄権4000株。
関連株主の湖南省南嶺化学工業グループ有限責任会社、湖南神斧投資管理有限会社は採決を回避した。
10、「2021年度会社の取締役、監事報酬考課決算状況に関する提案」の採決結果を審議、採択した結果、243054312株に同意し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式総数の9999965%を占めた。8500株に反対し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の0.0035%を占めている。棄権0株。
そのうち、中小投資家の採決結果:2015500株に同意し、採決に参加した中小株主が代表する有効採決権株式の総数の995800%を占めた。8500株に反対し、採決に参加した中小株主が代表する有効採決権株式の総数の0.4200%を占めている。棄権0株。
11、「2022年度会社取締役、監事報酬試行方法」を審議、採択した
採決結果は、243054312株に同意し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の9999965%を占めた。8500株に反対し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の0.0035%を占めている。棄権0株。
そのうち、中小投資家の採決結果:2015500株に同意し、採決に参加した中小株主が代表する有効採決権株式の総数の995800%を占めた。8500株に反対し、採決に参加した中小株主が代表する有効採決権株式の総数の0.4200%を占めている。棄権0株。
12、「会社定款の改正に関する提案」を審議、可決した
採決の結果、243058312株に同意し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の9999981%を占めた。4500株に反対し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の0.0019%を占めている。棄権0株。
本議案は株主総会特別決議事項であり、すでに本株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権の2/3以上が可決された。
13、審議は『『取締役会議事規則の改正に関する提案』を可決した
採決の結果、243058312株に同意し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の9999981%を占めた。4500株に反対し、採決に参加した株主が代表する有効採決権株式の総数の0.0019%を占めている。棄権0株。
14、「株主総会議事規則の改正に関する提案」を審議、可決
採決結果:同意243058312株、採決に参加した株主の代表に占める有効
