Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 取締役会
今回の取引が「上場企業の重大資産再編管理方法」第11条と第43条の規定に合致することについての説明
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) (以下「上場会社」または「 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 」)安徽高新投新材料産業基金パートナー企業(有限パートナー)、淮北市成長型中小企業基金有限会社、淮北盛大建設投資有限会社が保有する無錫和晶知能科学技術有限会社(以下「和晶知能」または「標的会社」と略称する)の合計31.08%の少数株主株式を株式発行方式で購入する予定である。また、35人を超えない投資家に特定の対象に株式を発行する方式で関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集する予定である。
一、今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」第十一条の規定に合致する
慎重な判断を経て、会社の取締役会は今回の取引が「上場会社の重大資産再編管理弁法」(以下「再編管理弁法」と略称する)第11条の関連規定に合致すると判断し、具体的な状況は以下の通りである。
(I)今回の取引は国家関連産業政策と関連環境保護、土地管理、独占禁止などの法律と行政法規の規定に合致する。
和晶知能は主に知能コントローラの研究開発、生産と販売業務に従事し、国家が発展を奨励するハイテク産業に属し、この業界は国家産業政策の禁止または制限の業界に属しず、国家産業政策に合致している。今回の取引は環境保護、土地管理に関する法律法規の規定に違反しない。今回の取引は「国務院の経営者集中申告基準に関する規定」に規定された経営者集中申告基準に達しておらず、「中華人民共和国反独占法」の規定に合致している。
そのため、今回の取引は「再編管理方法」第11条第(I)項の規定に合致している。
(II)今回の取引で上場企業が株式上場条件に合致しないことはない
「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連規定に基づき、上場企業の株式分布が変化して上場条件を満たさなくなったのは、「社会公衆が保有する株式は会社の株式総数の25%を下回り、会社の株式総額が4億元を超えた場合、社会公衆が保有する株式は会社の株式総数の10%を下回っている。社会公衆は、(1)上場企業の10%以上の株式を保有する株主及びその一致行動者を含まない。(2)上場企業の取締役、監事、高級管理職及びその関連者」。
現在、上場企業の株主が保有している株式の状況によると、今回の取引が完了した後も、上場企業の社会公衆株主の持株比率は10%を超える最低割合の要求を満たしており、上場企業が深交所の株式の上場条件に合致しないことはないと予想されている。
そのため、今回の取引は「再編管理方法」第11条第(II)項の規定に合致している。
(III)今回の取引所に係る資産の定価は公正に基づいて、上場企業と株主の合法的権益を損なう状況は存在しない
今回の資産再編は関連法律、法規の規定に従って法に基づいて行われる。今回発行された株式の定価は、「再編管理方法」、「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」、「創業板上場会社持続監督管理方法(試行)」などの関連法律法規と規範性文書に基づいて確定された。標的資産の取引価格は資産評価機構が発行した評価報告書の評価結果をもとに、協議して確定する。今回の取引所に関わる資産の定価は公正で、上場会社と株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。そのため、今回の取引は「再編管理方法」第11条第(III)項の規定に合致している。
(IV)今回の取引所に関わる資産権ははっきりしており、資産の名義変更または移転に法律的な障害はなく、関連債権債務の処理は合法である。
今回の取引の標的資産は和晶知能31.08%の株式であり、標的会社は合法的に設立され、有効に存続し、標的資産の財産権ははっきりしており、質押、権利保証またはその他の制限された状況は存在せず、標的資産の戸籍変更または移転には法律上の障害は存在しない。今回の取引は債権債務移転事項にかかわらず、関連債権債務の処理は合法である。
そのため、今回の取引は「再編管理方法」第11条第(IV)項の規定に合致している。
(V)今回の取引は上場企業の持続的な経営能力の強化に有利であり、上場企業の再編後の主要資産が現金または具体的な経営業務がない場合は存在しない。
和晶知能は利益能力が強く、今回の取引が完了すると、標的会社は上場会社の完全子会社となり、上場会社が親会社の所有者に帰属する純利益と純資産はさらに向上する。このため、今回の取引は上場企業の持続的な経営能力の強化に有利であり、上場企業が株式を発行して資産を購入した後、主な資産が現金であるか、具体的な経営業務がない可能性はない。
そのため、今回の取引は「再編管理方法」第11条第(V)項の規定に合致している。
(VI)今回の取引は上場企業が業務、資産、財務、人員、機構などの面で実際のコントロール者とその関連者と独立を維持するのに有利であり、中国証券監督管理委員会の上場企業の独立性に関する関連規定に合致する。
今回の取引前、上場企業は業務、資産、財務、人員、機構などの面で持株株主とその関連者と独立を維持し(上場企業には実際の制御者がいない)、中国証券監督管理委員会の上場企業の独立性に関する関連規定に合致した。今回の取引の標的資産は完全な経営性資産である。今回の取引が完了した後も、上場企業は業務、資産、財務、人員、機構などの面で持株株主とその関連者と独立を維持し、中国証券監督管理委員会の上場企業の独立性に関する関連規定に合致する。
そのため、今回の取引は「再編管理方法」第11条第(VI)項の規定に合致している。
(VII)今回の取引は上場企業の有効な法人ガバナンス構造の形成または健全化に有利である
今回の取引前に、上場企業はすでに株主総会、取締役会、監事会などの組織機構を設立し、相応の議事規則を制定し、株主総会、取締役会と監事会の規範運営と法に基づいて職責を行使することを保証し、健全な組織構造と完備した法人ガバナンス構造を持っている。今回の取引が完了した後、上場企業は関連法律法規と規範性文書の要求に基づき、有効な法人ガバナンス構造をさらに健全に維持する。
以上、今回の取引は「再編管理方法」第11条第(VII)項の規定に合致する。
二、今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」第四十三条の規定に合致する
慎重な判断を経て、会社の取締役会は今回の取引が「上場会社の重大資産再編管理方法」第四十三条の関連規定に合致すると判断し、具体的な状況は以下の通りである。
(I)今回の取引は上場企業の資産の質を高め、財務状況を改善し、持続的な利益能力を強化するのに有利である。上場企業が関連取引を減らし、同業競争を避け、独立性を強化するのに有利である。
上場企業が持株子会社の少数株権を買収することは、上場企業が子会社に対するコントロール力をさらに強化し、発展戦略を引き続き改善する選択である。
今回の取引が完了した後、上場企業は産業チェーンの優位性をさらに拡大し、業務構造を最適化し、産業チェーンの配置を完備する。今回の取引は上場企業の資産品質、利益能力、総合競争力の向上に役立つ。
今回の取引前、上場企業は標的会社の68.92%の株式を保有していた。今回の取引が完了すると、上場会社は標的会社の100%の株式を保有し、取引相手が今回発行した株式購入資産取引を通じて取得した上場会社の株式はいずれも5%を超えないため、関連者を追加することはなく、関連取引も追加しない。今回の取引が完了すると、和晶スマートは上場企業の完全子会社になる。今回の取引は、上場企業と持株株主とその関連企業の間で同業競争を招くことはない。
今回の取引前、上場企業は業務、資産、人員、機構、財務などの面ですでに持株株主から独立しており、独立した完全な業務体系と市場向けの独立経営能力を持っている。今回の取引が完了すると、和晶知能は Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) の完全子会社となり、会社の核心競争力をさらに強化し、会社の業務、資産、人員、機構、財務などの面での独立性に重大な変化をもたらすことはない。
そのため、今回の取引は上場企業の独立性に影響を与えず、上場企業の同業競争や不要な関連取引の増加を招くことはなく、今回の取引は「再編管理方法」第四十三条第(I)項の規定に合致している。
(II)上場企業の最近1年間の財務会計報告は公認会計士に保留意見のない監査報告書を発行された。
中喜会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社の2021年度財務会計報告書を監査し、標椎に保留意見のない監査報告書を発行した(中喜財審2022 S 005号)。
以上、今回の取引は「再編管理方法」第四十三条第(II)項の規定に合致している。
(III)上場企業及びその現職取締役、高級管理職は犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されているか、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されている状況は存在しない
会社及びその現職取締役、高級管理職は犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されているか、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されている状況は存在しない。
そのため、今回の取引は「再編管理方法」第四十三条第(III)項の規定に合致している。
(IV)上場企業が株式を発行して購入した資産は権属の明確な経営性資産であり、約束の期限内に権属移転手続きを完了することができる。
会社が今回取引所で購入した和晶知能31.08%の株式は権属の明確な経営性資産であり、約束の期限内に権属移転手続きを完了することができる。
そのため、今回の取引は「再編管理方法」第四十三条第(IV)項の規定に合致している。
(V)今回の取引も中国証券監督管理委員会の規定に違反するその他の条件が存在しない場合
今回の取引は中国証券監督管理委員会の規定に違反するその他の条件は存在しない。
そのため、今回の取引は「再編管理方法」第四十三条第(V)項の規定に合致している。
三、結論
以上のように、今回の取引は「再編管理方法」第11条と第43条の関連規定に合致している。
ここに説明する。
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 取締役会
2022年5月18日
