Orient Securities Company Limited(600958) 販売推薦有限会社
今回の取引の即時収益状況及び補充措置に関する査察意見
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) (以下「上場会社」または「 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 」)安徽高新投新材料産業基金パートナー企業(有限パートナー)、淮北市成長型中小企業基金有限会社、淮北盛大建設投資有限会社が保有する無錫和晶知能科学技術有限会社(以下「和晶知能」または「標的会社」と略称する)の合計31.08%の少数株主株式を株式発行方式で購入する予定である。また、35人を超えない投資家に特定の対象に株式を発行する方式で関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集する予定である。
Orient Securities Company Limited(600958) 引受保荐有限公司は Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 今回の取引の独立財務顧問として、国務院弁公庁が発表した「資本市場の中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)「資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見」(国発[201417号)及び中国証券監督管理委員会が制定し、発表した「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する指導意見」(証券監督管理委員会公告[201531号)によると、の関連規定について、今回の取引の償却の即時リターンの影響状況、補充措置及び関連承諾の審査状況について以下のように説明する:一、今回の再編の償却の即時リターン状況
中喜会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した上場企業2021年度監査報告(中喜財審2022 S 005号)及び中喜会計士が今回の取引について発行した「備考審査報告」(中喜特審2022 T 00287号)によると、今回の取引前後の上場企業の主な財務データは以下の通りである。
事業202112.312021年度
実際に備考する.
総資産2892271828922718
株主権益894522911385829
親会社に帰属する株主権益892373511364335
営業収入2060367520603675
利益総額720093760693
親会社の所有者に帰属する純利益612750653350
基本1株当たり利益(元/株)0.1396 0.1411
注1:取引完了後の基本1株当たり収益の計算は、今回の購入資産の発行完了後の株式を基礎とする。注2：今回の取引が完了した後、上場会社が親会社の所有者に帰属する純利益は取引が完了する前より上昇する。原因は上場会社が取引相手の前回標的会社に対して増資した時に署名した「増資協議」の合格脱退、買い戻し権に関する約束に基づき、慎重性の原則に従い、会計処理において厳格に適用し、取引相手の増資金に対して金融負債によって会計処理を行う。実際の占有時間に基づいて資金使用利息を計上する。備考報告書では、今回の取引が完了すると、取引先の増資金が金融負債から権益ツールに転換され、計上された資金の使用利息も相応に減少し、親会社の所有者に帰属する純利益の上昇と1株当たりの収益の増加を招くと仮定しています。
二、上場企業が償却の即時リターンを補充する措置
今回の取引が完了すると、金融負債に基づいて会計処理を行っていた取引先が前回標的会社に増資したことが権益ツールによって確認されるため、計上した資金の使用利息が相応に減少し、親会社の所有者に帰属する純利益が増加し、1株当たりの収益が上昇する。しかし、今回の取引が完了すると、上場企業の総株式が増加し、上場企業の純利益の成長速度は短期的には総株式と純資産の成長速度を下回る可能性があり、発行後の1株当たり収益と純資産収益率が短期的に薄くなり、1株当たり収益と純資産収益率が薄くなるリスクがある。
上場企業は、今回の取引による会社の即時収益率の低下のリスクを防止するために、今回の取引が即時収益率の低下に与える影響を補うために、以下の措置をとる。具体的には以下の通りです。
(I)主な業務を積極的に開拓し、利益能力を高める
今回の取引が完了すると、和晶知能は上場企業の完全子会社となり、上場企業は和晶知能の経営管理、会社管理、内部制御制度などの面で深く統合し、上場企業の知能製造所有者の運営主体の地位を大いに強化し、和晶知能の知能コントローラ業務が製品技術レベル、市場マーケティングルート、ブランド名誉建設などの面で積極的に発展することを推進する。和晶知能の市場競争力を持続的に向上させ、上場企業の利益能力と収益レベルを絶えず向上させる。
(II)会社のガバナンスメカニズムを持続的に改善し、リスク管理能力を強化する
上場企業は「会社法」、「証券法」、「上場企業ガバナンス準則」などの法律、法規と規範性文書の要求に厳格に従い、会社ガバナンスを絶えず改善し、株主の権利行使を確保し、株主総会、取締役会と監事会の規範運営を確保し、上場企業全体の利益、特に中小株主の合法的権益を維持し、会社の発展に制度保障を提供する。同時に、会社は全面的なリスク管理システムの建設を引き続き強化し、各種のリスク分野におけるリスク管理能力を絶えず向上させ、重点分野のリスク防止制御を強化し、重点分野のリスク識別、計量、監視、処置と報告を持続的にしっかりと行い、会社のリスク管理能力を全面的に強化する。
(III)利益分配政策を厳格に実行し、投資家のリターンメカニズムを強化する
上場企業はすでに「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」と「上場企業の監督管理ガイドライン第3号–上場企業の現金配当」などの関連法規の要求に従い、「会社定款」で利益分配政策と現金配当などの条項を明確にした。今回の取引が完了した後、会社は引き続き現行の配当政策を厳格に実行し、利益分配条件に合致する場合、株主に対する利益分配を積極的に推進し、株主に対するリターンの向上に努力する。
三、会社の持株株主、取締役、高級管理者の承諾
(I)持株株主承諾
上場企業の持株株主である荊州慧と株式投資パートナー企業(有限パートナー)は、薄くなった即時リターンを埋めるための措置に関する約束は以下の通りである。
「1、本企業は上場企業の経営管理活動に越権せず、上場企業の利益を横領しないことを承諾する。2、本承諾が発行された日から今回の取引が実施されるまで、中国証券監督管理委員会が補充リターン措置及び承諾に関するその他の新しい監督管理規定を作成し、かつ本承諾の関連内容が中国証券監督管理委員会の当該規定を満たすことができない場合、本企業はその時中国証に従うことを承諾する券監督管理委員会の最新規定は補充承諾を発行する。
3、本企業が上記の承諾に違反し、それによって上場企業または上場企業の株主に損失をもたらした場合、本企業は法に基づいて補償責任を負う。
（Ⅱ）取締役、高級管理職の承諾
上場企業の取締役、高級管理職は、薄くされた即時リターンの補充に関する措置に関する承諾は以下の通りである。
2、本人は自分の職務消費行為を制約することを承諾する。
3、私は上場会社の資産を動員しないで、私の職責履行とは関係のない投資、消費活動に従事することを約束した。
4、本人の合法的な権限の範囲内で、取締役会または報酬と審査委員会が制定した報酬制度が上場企業の補充リターン措置の実行状況と結びついていることを促す。
5、将来の上場企業が株式インセンティブ計画を実施する場合、本人の合法的な権限の範囲内で、公告する株式インセンティブ計画の設定を促す行権条件は上場企業の補充リターン措置の実行状況と結びつく。
6、本コミットメントの発行日から今回の取引が完了する前に、中国証券監督管理委員会がリターン措置とコミットメントの補充に関するその他の新しい監督管理規定を作成し、本コミットメントに関する内容が中国証券監督管理委員会のこの規定を満たすことができない場合、本人はその時、中国証券監督管理委員会の最新規定に従って補充コミットメントを発行することをコミットメントする。
7、本人が上述の承諾に違反して上場会社或いは上場会社の株主に損失をもたらした場合、本人は法に基づいて補償責任を負う。」
四、独立財務顧問が意見を査察する
審査の結果、独立財務顧問は、上場企業が今回の取引の即時収益に与える影響を分析するのは合理的で、即時収益の対応措置と関連する承諾主体の承諾事項は、「資本市場の中小投資家の合法的権益保護活動をさらに強化することに関する意見」に合致していると考えている。「資本市場の健全な発展をさらに促進することに関する若干の意見」と「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する事項に関する指導意見」の関連規定は、中小投資家の合法的権益を保護するのに有利である。(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 Orient Securities Company Limited(600958) 引受保荐有限公司の今回の取引の薄い即時リターン状況と補充措置に関する査察意見』の署名ページである)財務顧問の主催者:
趙冠群王宇輝
Orient Securities Company Limited(600958) 販売推薦有限会社2022年5月18日
