北京天馳君泰弁護士事務所
について
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する
これ
法律意見書
二〇二年五月
目次
宣言事項……4釈義……6本文…8一、今回の取引案……8二、今回の取引の主体資格……13三、今回の取引に関わる重大な協議……18四、今回の取引の承認と授権……19五、今回の取引の実質条件……20六、今回の取引先の資産……25七、今回の取引に関わる債権債務の処理及び人員の配置……36八、今回の取引に関わる関連取引と同業競争……37九、今回の取引の情報開示……38十、今回の取引の証券サービス機構とその業務資格……38十一、今回の取引に関わる関係者の証券売買行為の検査状況……39十二、結論……39
北京天馳君泰弁護士事務所
( Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) について
株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する
法律意見書
致: Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279)
北京天馳君泰弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) (以下「会社」、「上場会社」または「 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 」)の委託を受け、会社が今回株式を発行して資産を購入し、関連資金(以下「今回の取引」と略称する)プロジェクトの特別法律顧問を募集する。本法律意見書の発行日前にすでに発生または存在した事実及び本所の弁護士の法律、法規と規範性文書に対する理解に基づいて本法律意見書を発行する。
当弁護士は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『上場会社重大資産再編管理弁法』などの現行有効な法律、法規と規範性文書の規定に基づき、『弁護士事務所が証券法律業務管理弁法に従事する』、『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』を参照し、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神は、今回の取引所に関連する関連事項について法律意見書を発行した。
宣言事項
本法意見書の発行について、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
一、本所及び本所の弁護士は『中華人民共和国証券法』、『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』及び『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
二、本法律意見書は発行日以前にすでに発生または存在した事実についてのみ、かつ今回の取引に関連する法律問題について法律意見を発表し、会計、監査、資産評価、投資意思決定などの専門事項について意見を発表しない。本法律意見書において、監査報告、検証報告、評価報告などの専門報告におけるいくつかのデータと結論の引用は、本所がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行うことを意味するものではなく、本所はこれらのデータ、結論を査察し評価する適切な資格を備えていない。
三、本所の弁護士は本法意見書に関わる事実に対する理解と判断は、最終的に Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 、標的会社、取引相手が本所に提供した書類、資料及び陳述と説明に依存し、本法意見書を発行する前に、 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 、標的会社及び関連取引相手は本所及び本所の弁護士に提供した書類、資料及び陳述と説明の真実性を保証した。完全性と正確性は、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れが存在しない。書類資料がコピー、コピーである者は、その内容が正本または原本と一致する。本所に提出された各書類の署名は一人当たり完全な民事行為能力を有し、署名行為は適切で有効な授権を得た。調査の過程で、本所の弁護士が法律意見書の発行が重要だと考えている書類について、本所の弁護士はすでにこれらの書類の原本を検査した。本所の弁護士は、法律意見書の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、関係政府部門、会社またはその他の部門が発行した証明書または関連専門機関の報告に依存して法律意見を発表する。
四、本法律意見書は会社が今回の取引の目的のために使用するためにのみ提供され、本の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
五、本所は本法律意見書を会社の今回の取引所に必要な法律文書とすることに同意し、その他の材料とともに報告し、法に基づいて発行した法律意見に対して相応の法律責任を負う。
上記に基づき、本所及び本所が運営する弁護士は関連法律、法規、規則と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉職責履行精神に基づき、法律意見を発行する。
釈義
本法律意見書では、文義が別途指す場合を除き、以下の左欄の用語または略称は右欄の意味または全称に対応する。
本所/天馳君泰北京天馳君泰弁護士事務所
法律意見書/本法律意見『北京天馳君泰弁護士事務所無錫 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 株式有限公書指司が株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する法律意見書』
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) /上場企業/会社指 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279)
荊州慧和とは荊州慧と株式投資パートナー企業(有限パートナー)を指す。
和晶知能/標の会社は無錫和晶知能科学技術有限会社を指す。
取引標的/標的資産とは、取引相手が合計で保有する和晶知能31.08%の株式を指す。
和晶情報とは無錫和晶情報技術有限会社、和晶知能の子会社を指す。
安徽和晶は安徽和晶知能科学技術有限会社、和晶知能の子会社を指す。
安徽新材料基金とは安徽高新投新材料産業基金パートナー企業(有限パートナー)を指す。
淮北中小基金とは淮北市成長型中小企業基金有限会社を指す。
淮北盛大建投指淮北盛大建設投資有限会社
取引相手は安徽新材料基金、淮北中小基金及び淮北盛大建設投資を指す。
今回発行する株式購入資産とは、上場企業が取引相手に株式を発行してその保有する標的を購入する会社をいう。
31.88%の株式の行為
今回の取引とは、上場企業が取引相手に株式を発行して保有する標的を購入する会社を指す。
31.88%の株式を保有し、関連資金を募集する行為
上場企業は35名を超えない中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する特別今回の募集関連資金を指定し、投資家が株式を非公開で発行して関連資金を募集し、募集関連資金の総額は5000万元(5000万元を含む)を超えない。
「発行株式購入資産協指 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 安徽新材料基金、淮北中小基金及び淮北盛大提案」とそれぞれ署名した「発行株式購入資産協定」
《补充协议》指 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 安徽新材料基金、淮北中小基金及び淮北盛大建投とそれぞれ署名した《発行株式购买资产协议の补充协议》
「購入意向協議」とは Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 安徽新材料基金と締結した「条件付発効の特定対象への株式購入意向協議」を指す。
独立財務顧問/ Orient Securities Company Limited(600958) 指 Orient Securities Company Limited(600958) 引受推薦有限会社
評価機関/北方亜事指北 Northking Information Technology Co.Ltd(002987) 亜事資産評価事務所(特殊普通パートナー)
監査機関/中喜会計士中喜会計士事務所(特殊普通パートナー)
「再編報告書」とは、「 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 株式発行及び現金支払いによる資産購入及び関連資金募集報告書(草案)」を指す。
《独立财务顾问报告》指 Orient Securities Company Limited(600958) 発行的《 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 発行股份及支付现金购买资产并征集相关资金的独立财务顾问报告》
北方亜事が発行した「北方亜事評報字[2002]第01-364号」「無『評価報告』指錫 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 株式会社が株式購入資産を発行する予定である無錫和晶知能科学技術有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告」
「監査報告」は中喜会計士が発行した「中喜財審2022 S 00837号」「無錫和晶知能科学技術有限会社監査報告」を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「再編方法」は「上場企業の重大資産再編管理方法(2020年改訂)」を指す。
「登録管理方法」とは「創業板上場企業証券発行登録管理方法(試行)」を指す。
「持続監督管理方法」とは「創業板上場企業の持続監督管理方法(試行)」を指す。
「深セン証券取引所創業板上場企業重大資産再編審査規則「再編審査規則」指(2021年改訂)」
「26号準則」とは、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場会社の重大資産再編」を指す。
元、万元とは人民元、万元を指す。
本法律意見書の一部の合計数と各明細数を直接加算した和は末尾数に差がある場合、これらの差は四捨五入によるものである。
本文
一、今回の取引方案
上場企業の第5回取締役会第3回会議決議、第5回取締役会第6回会議決議、「再編報告書」、「株式発行資産購入協議」、「補充協議」などの文書に基づき、今回の取引案の主な内容は以下の通りである。
(I)今回の取引の全体案
上場企業は安徽新材料基金、淮北中小基金及び淮北盛大建投発行株式購入と結晶知能31.08%株式を同時に35名以下の特定対象発行株式に5000万元(5000万元を含む)を超えず、募集セット資金の総額は今回の取引価格の100%を超えず、発行株式数は今回の取引前の上場企業の総株式の30%を超えない。今回の取引が完了すると、和晶スマートは上場企業の完全子会社になる。
（Ⅱ）今回株式を発行し資産を購入する案
1、発行株式の種類、額面及び上場場所
今回の取引で発行する予定の株式の種類は人民元A株の普通株で、1株当たりの額面は1.00元で、上場場所は深セン証券取引所です。
2、標的資産
同社が今回発行した株式購入資産の標的資産は、取引相手が合計して保有する和晶知能31.88%の株式である。
3、発行対象
今回発行された株式購入資産の発行対象は取引相手であり、安徽新材料基金、淮北中小基金及び淮北盛大建設投資である。
4、発行株式の定価基準日、定価根拠と発行価格
（1）定価基準日
今回発行される株式購入資産の定価基準日は、上場企業が今回の取引に関する事項を審議する初の取締役会(第5回取締役会第3回会議)決議公告日、2022年3月31日である。（2）定価根拠と発行価格
「持続的な監督管理方法」第21条の規定によると、「上場企業が株式を発行して資産を購入する場合、発行株式の価格は市場の参考価格の百を下回ってはならない。
