Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 取締役会
今回の取引が「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」と「創業板上場会社持続監督管理方法(試行)」の関連規定に合致することについての説明
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) (以下「上場会社」または「 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 」)安徽高新投新材料産業基金パートナー企業(有限パートナー)、淮北市成長型中小企業基金有限会社、淮北盛大建設投資有限会社が保有する無錫和晶知能科学技術有限会社(以下「和晶知能」または「標的会社」と略称する)の合計31.08%の少数株主株式を株式発行方式で購入する予定である。また、35人を超えない投資家に特定の対象に株式を発行する方式で関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集する予定である。
会社の取締役会は慎重な判断を経て、今回の取引は「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」と「創業板上場会社持続監督管理方法(試行)」の関連規定に合致し、具体的には以下の通りであると判断した。
一、今回の取引は「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」の関連規定に合致する
(I)会社は「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」第十一条に規定された以下の状況が存在しない
1、前回の募集資金の用途を勝手に変更して是正しなかったり、株主総会の承認を得なかったりする。
2、最近一年の財務諸表の作成と開示は重大な面で企業会計準則または関連情報開示規則の規定に合致しない。最近1年間の財務会計報告書は否定的な意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。最近1年間の財務会計報告書は保留意見の監査報告書を発行され、保留意見に関連する事項が会社に与える重大な不利な影響はまだ解消されていない。
3、現職の取締役、監事と高級管理職は最近3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、最近1年間、証券取引所から公開的に非難されたりした。
4、会社とその現職の取締役、監事と高級管理職は犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されているか、または違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されている。
5、持株株主、実際の支配者は最近3年間、会社の利益または投資家の合法的権益を深刻に損害する重大な違法行為があった。
6、ここ3年間、投資家の合法的権益または社会公共利益を深刻に損害する重大な違法行為が存在している。
(II)会社が今回募集した関連資金は「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」第12条の規定に合致する
今回募集した関連資金の総額は5000万元(5000万元を含む)を超えず、募集資金から250万元の財務的投資要素を差し引くことを考慮すると、今回の募集資金の総額は4750万元(4750万元を含む)を超えず、発行する予定の株式の数は今回の発行前の会社の総株式の30%を超えず、今回の取引で株式を発行する方式で資産取引価格の100%を超えない。
今回の関連融資で募集された資金は流動資金の補充に使用され、関連募集資金が流動資金の補充に使用される割合は今回発行された株式購入資産取引の価格の25%を超えない。会社は今回流動資金を補充するための関連募集資金に用いられ、財務的な投資を保有してはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
(III)会社が今回募集した関連資金の発行対象は35名を超えず、「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」第五十五条の規定に合致している。
今回のセット融資における株式発行対象は証券投資基金管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機構投資家、合格海外機構投資家、その他の国内法人投資家と自然人など計35名が中国証券監督会及びその他の関連法律、法規に規定された特定対象に合致し、すべての発行対象は現金で今回のセット融資によって発行された株式を購入する。
(IV)会社が今回募集した関連資金の発行価格と定価の原則は「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」第五十六条、第五十七条、第五十八条の規定に合致し、今回発行した定価基準日は発行期間初日である。今回の発行会社の取締役会決議は、すべての発行対象を事前に確定していない。
今回発行された発行価格は、定価基準の20取引日前の会社の株価平均の80%を下回らない。定価基準日前20取引日株式取引平均の算出式は、定価基準日前20取引日株式取引平均=定価基準日前20取引日株式取引総額/定価基準日前20取引日株式取引総量である。
会社は競売で発行価格と発行対象を確定する。最終的な発行価格は今回の取引で深セン証券取引所の審査を通過し、中国証券監督管理委員会に登録された後、上場会社の取締役会が株主総会の授権に基づき、関連法律、行政法規及び規範性文書の規定に基づき、発行対象者がオファーを申請する状況に基づき、今回の取引の独立財務顧問(主引受商)と協議して確定する。
定価基準日から発行日までの間、会社は配当金、配当金、資本積立金の増資などの除権、配当事項があれば、中国証券監督管理委員会と深交所の関連規則などの規定に従って今回の関連融資の発行価格を相応に調整する。
(V)今回の関連融資において発行対象者が購入した会社の株式のロック期間の手配は「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」第59条の規定に合致する
今回の発行会社の取締役会の決議は、すべての発行対象を事前に確定しておらず、発行対象は以下の状況の一つに属していない:(1)上場会社の持株株主、実際の制御者またはその制御の関連者;(2)今回発行された株式を買収することによって上場企業の実際のコントロール権を取得した投資家。(3)取締役会が導入する予定の国内外の戦略投資家。
今回のセット融資で発行対象者が買収した会社の株式(株式ロック期間内に上場会社が株式配当、資本積立金の急増などの派生で取得した株式を含む)は、株式発行が終了した日から6ヶ月以内に譲渡されず、その後、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に基づいて執行される。
二、今回の取引は「創業板上場企業の持続的な監督管理方法(試行)」の関連規定に合致する
(I)今回発行された株式購入資産は「創業板上場企業の持続的な監督管理方法(試行)」第18条の規定に合致する
「創業板上場企業の持続的な監督管理方法(試行)」第18条は、「上場企業が重大な資産再編を実施したり、株式を発行して資産を購入したりする場合、標的資産の所属業界は創業板の位置づけに合致しなければならないか、上場企業と同業界または上下流にある」と規定している。
今回の取引先の会社と晶知能は上場会社の持株子会社である。
今回の取引前、上場企業はすでに和晶知能68.92%の株式を保有しており、今回の株式発行を通じて資産を購入し、和晶知能は上場企業の完全子会社になる。
上場企業の主な業務は「モノのインターネット」と「教育」の2大戦略方向をめぐって展開され、モノのインターネット分野の業務は知能製造業務、智聯業務をカバーし、教育分野の業務は知恵キャンパス、幼児教育クラウドプラットフォームなどの教育情報化業務を含む。和晶知能が従事する知能コントローラの研究開発、生産と販売は、上場企業の業務プレートにおける知能製造業務に属するため、標的資産の所属業界は上場企業と同業界にあり、今回発行された株式購入資産は「創業板上場企業の持続的な監督管理方法(試行)」第18条の規定に合致する。
(II)今回発行された株式購入資産は「創業板上場企業の持続的な監督管理方法(試行)」第21条の規定に合致する
「創業板上場企業持続監督管理方法(試行)」第21条は、「上場企業が株式を発行して資産を購入する場合、発行株式の価格は市場参考価格の80パーセントを下回ってはならない。市場参考価格は、今回株式を発行して資産を購入する取締役会の決定公告の20取引日前、60取引日または120取引日前の会社の株式取引平均価格の一つである」と規定している。
今回発行された株式購入資産の発行価格定価基準日は、会社の第5回取締役会第3回会議決議公告日2022年3月31日である。取引の各方面の協議の一致を経て、今回発行された株式購入資産の発行価格は6.23元/株と確定し、定価基準の前日の60取引日の会社の株式取引平均価格の80%を下回らない。
以上のように、今回の取引は「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」と「創業板上場会社持続監督管理方法(試行)」の関連規定に合致している。
ここに説明する。
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 取締役会
2022年5月18日
