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Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 独立取締役
第5回取締役会第6回会議に関する独立意見
『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『上場会社重大資産再編管理弁法』、『創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)』、『深セン証券取引所創業板株式上場規則』、『創業板上場会社持続監督管理弁法(試行)』、「深セン証券取引所創業板上場会社の重大資産再編審査規則」などの法律、行政法規、規範性文書法律法規及び「会社定款」の関連規定は、審査会社の取締役会が提供した今回の株式発行方式を通じて安徽高新投新材料産業基金パートナー企業(有限パートナー)、淮北市成長型中小企業基金有限会社を購入する予定である。淮北盛大建設投資有限会社が保有する無錫和晶知能科学技術有限会社は合計31.88%の株式を保有し、関連資金(以下「今回の取引」と略称する)の関連文書を募集した後、慎重な分析を経て、以下の独立意見を発表した。
1、会社は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『上場会社重大資産再編管理弁法』、『上場会社重大資産再編規範化若干問題に関する規定』、『創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)』、『創業板上場会社持続監督管理弁法(試行)』、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所創業板上場会社重大資産再編審査規則」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社重大資産再編管理弁法」、「創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)」などの関連法律、行政法規、規範性文書法律、法規、規則及び規範性文書に規定された株式発行方式で資産を購入し、関連資金を募集する各法定条件。
2、「上場企業重大資産再編管理弁法」、「創業板上場企業持続監督管理弁法(試行)」に基づき、今回の取引は重大資産再編を構成せず、今回の取引が完了した後、会社のコントロール権は変更されない。今回発行された株式購入資産の発行対象は取引相手の安徽高新投新材料産業基金パートナー企業(有限パートナー)、淮北市成長型中小企業基金有限会社、淮北盛大建設投資有限会社であり、会社の持株株主、実際のコントロール者及びその関連者を含まない。今回の取引は「上場会社の重大資産再編管理方法」第13条に規定された再編上場の状況を構成せず、「深セン証券取引所創業板上場会社の重大資産再編審査規則」第10条、第11条の規定を適用しない。
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3、『深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改正)』によると、今回の取引前に、取引相手と上場会社の間に関連関係は存在しなかった。今回の取引が完了した後、取引先は上場企業とも関連関係がなく、これにより、今回の取引は関連取引を構成しない。
4、会社の取締役会の招集、開催及び採決手続きは関連法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、取締役会の今回の取引に関する関連決議は合法的に有効である。
5、会社は今回の取引について作成した「無錫和晶知能科学技術有限会社が株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する報告書(草案)」とその要約内容が真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れは存在しない。
6、会社と取引相手が発効条件を付した「発行株式購入資産協議」、「発行株式購入資産協議の補充協議」などの関連取引協議は「中華人民共和国国民法典」、「上場会社重大資産再編管理方法」及びその他の関連法律、法規及び規範性法律文書の規定に合致する。
7、今回の取引の目的のために、会社は中喜会計士事務所(特殊普通パートナー)、北 Northking Information Technology Co.Ltd(002987) 亜事資産評価事務所(特殊普通パートナー)(以下「北方亜事」と略称する)を招聘して、今回の取引について関連監査報告、予備審査報告及び評価報告書を発行した。審査の結果、上記の専門機関が発行した関連報告書を認めた。
8、会社が今回の取引所で選任した評価機構は独立性があり、今回の取引標的資産の取引価格は評価機構が発行した標的資産評価値を根拠に、取引双方の協議を経て確定する。今回の取引の定価は公開、公平、公正の原則に従い、関連法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定に合致し、価格が公正で、手続きが公正で、会社及びその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
（1）評価機関の独立性
北方亜事は標的資産の評価機構として、証券、先物関連業務資格を有し、正常な業務往来関係を除き、当該評価機構及び担当者は上場企業及び取引相手及び関係各方面とその他の関連関係がなく、サービス提供に影響を与える現実及び予想される利益関係或いは衝突も存在せず、今回の評価機構の選任手続きは規則に合致し、評価機構は独立性を有する。
（2）評価仮説前提に合理性がある
今回の評価仮説の前提はすべて国家の関連法規と規定に従って行い、市場の通用管理あるいは準則に従い、評価対象の実際の状況に合致し、評価仮説の前提と矛盾する事実は発見されなかった。
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評価仮定の前提には合理性がある。
（3）評価方法と評価目的の相関性が一致する
今回の評価の目的は、対象資産の評価基準日における市場価値を確定し、今回の取引に価値の参考根拠を提供することである。北方亜事は資産基礎法及び収益法を用いて標的会社と結晶知能株主のすべての権益価値を評価し、資産基礎法の評価結果を和結晶知能株主のすべての権益価値の評価結論とした。
今回の資産評価業務は関連法律、法規と業界規範の要求に従い、独立、客観、公正、科学の原則に従い、公認の資産評価方法に従い、必要な評価プログラムを実施し、標的資産の評価基準日における市場価値を評価し、選択した評価方法は合理的で、評価目的との相関性が一致した。
（4）評価定価の公正性
今回の取引の最終取引価格は評価機構が発行した評価報告書の評価結果をもとに、取引各方面の協議を経て確定し、定価は公正で合理的であり、会社とその全体株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上、独立取締役は、上場企業が今回の取引所で招聘した資産評価機構は独立性があり、評価仮定の前提は合理性があり、評価方法と評価目的は相関性があり、評価定価は公正で、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なうことはないと考えている。
9、今回の取引方案は確実に実行可能で、関連法律、行政法規、規範性文書の法律法規と規範性法律文書の規定に合致する。今回の取引は会社の資産の質を高め、財務状況を改善し、持続的な利益能力を強化し、会社の長期的な発展目標と株主の利益に合致するのに有利である。会社が今回株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集して発行した株式の定価方法は「上場会社重大資産再編管理方法」「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法律法規の規定に合致し、会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
10、会社は今回の取引が即期のリターンの薄さに対する影響について真剣、慎重、客観的な分析を行い、具体的なリターンの補充と未来のリターン能力を高める保障措置を提出し、関連主体は保障措置が確実に履行されることを承諾した。
11、今回の取引は国の関連法律、法規と政策の規定に合致し、公開、公平、公正の準則に従い、会社と株主全体の利益に合致し、株主全体に対して公平で合理的である。会社はすでに規則に従っている。
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情報開示義務を履行し、取引相手、関連仲介機構と秘密保持協議を締結し、履行したプログラムは関連法律、法規、規則と規範性文書の規定に合致している。
12、今回の取引については、会社の株主総会の審議を経て、深セン証券取引所の深交所の審査同意を得て、中国証券監督管理委員会の登録に報告して発効する必要がある。今回の取引は上場会社と株主全員の利益に合致し、独立取締役全員は今回の取引に関する議案について会社の株主総会の審議に提出することに同意した。以上のように、会社の独立取締役は今回の取引が国の関連法律、法規と政策の規定に合致し、公開、公平、公正の原則に従い、法定手続きに合致し、会社と全体の株主の利益にも合致し、株主の利益を損なうことなく、全体の株主に対して公平で合理的であると一致した。会社の独立取締役は今回の取引の全体的な手配に同意した。
独立取締役：曾会明劉江濤劉淵2022年5月18日
