Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 取締役会
今回の取引が「上場会社重大資産再編管理弁法」第12条に規定する重大資産再編及び第13条に規定する再編上場状況を構成しない場合の説明
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) (以下「上場会社」または「 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 」)安徽高新投新材料産業基金パートナー企業(有限パートナー)、淮北市成長型中小企業基金有限会社、淮北盛大建設投資有限会社が保有する無錫和晶知能科学技術有限会社(以下「和晶知能」または「標的会社」と略称する)の合計31.08%の少数株主株式を株式発行方式で購入する予定である。また、35人を超えない投資家に特定の対象に株式を発行する方式で関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集する予定である。
一、今回の取引は重大な資産再編を構成しない
今回の取引の標的資産は和晶知能31.08%の株式であり、上場会社と標的会社の2021年度監査財務データ及び今回の取引価格に基づき、「上場会社重大資産再編管理弁法」12条と14条の規定と結びつけて、それぞれ営業収入、資産総額と資産純額で計算した関連指標は以下の通りである。
単位：万元
項目注標の資産取引価格指標上場企業指標の選択割合(a)(b)(c)=(a) (b)どちらが高いか(d)(c)/(d)
資産総額68846302592543688463028922718 23.80%
営業収入5829032適用しない582903220603675228.29%
資産純額2511941259254325925438945229 28.98%
注:「上場企業の重大資産再編管理方法」の関連規定によると、今回少数株主の株式を購入し、財務指標の割合を計算する際、資産総額は投資された企業の資産総額と当該投資が占める株式の割合の積と成約金額の2つのうちの高い者を基準とする。営業収入は被投資企業の営業収入と当該投資が占める株式の割合の積を基準とし、資産純額は被投資企業の資産純額と当該投資が占める株式の割合の積と成約金額の2つのうちの高い者を基準とする。
今回の購入と結晶知能少数株主の株式に対応する取引標的の資産総額、資産純額、営業収入指標はいずれも上場会社の相応項目の50%を超えていないため、今回の取引は「上場会社の重大資産再編管理方法」に規定された上場会社の重大資産再編行為を構成しない。
二、今回の取引は再構築上場を構成しない
(I)上場企業の36ヶ月以内の制御権の変更状況
2020年3月25日、上場企業の元持株株主で実際の支配者である陳ベルリンは荊州慧と株式投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「荊州慧和」と略称する)と「陳ベルリンと荊州慧と株式投資パートナー企業(有限パートナー)の Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) の株式議決権委託について」に署名し、陳ベルリンはその保有する上場企業の74356287株に対応する議決権を荊州慧と行使に委託した。委託期間は「株式議決権委託」の締結日(当日を含む)から3年で、議決権委託期間中、陳ベルリンは上場企業に関するいかなる事項においても荊州慧和と一致した行動を維持する。
今回の権益変動が完了すると、上場企業のコントロールが変更され、荊州慧和は会社の新しい持ち株株主になった。同時に荊州慧と実際の制御者がいないため、上場企業の制御権が変更された後、実際の制御者がいない。
（Ⅱ）今回の取引は買収者及びその関連者への資産購入に該当しない場合
今回の取引では、上場企業が株式を発行して資産を購入する取引相手の安徽高新投新材料産業基金パートナー企業(有限パートナー)、淮北市成長型中小企業基金有限会社及び淮北盛大建設投資有限会社と上場企業の持株株主荊州慧和の間には関連関係がない。
したがって、今回の取引は買収者およびその関連者に資産を購入する場合ではない。
(III)今回の取引は上場企業の根本的な変化を招くことはない
今回の取引前、上場企業はすでに和晶知能68.92%の株式を保有しており、今回の取引が完了すると、和晶知能は上場企業の完全子会社となり、今回の取引は上場企業の合併報告書の範囲に変化をもたらすことはない。和晶知能は上場企業の知能製造業務の運営主体であり、今回の取引は上場企業の主な業務に変化をもたらすことはない。今回の取引が完了した後も、上場企業の持株株主は荊州慧和であり、今回の取引は上場企業のコントロール権の変化を招くことはない。
そのため、今回の取引は上場企業に根本的な変化をもたらすことはありません。
以上のように、上場企業が今回和晶知能少数株主の株式を購入することは、上場企業の自制権が変更された日から36ヶ月以内に買収者とその関連者に資産を購入する行為ではなく、今回の取引は上場企業に根本的な変化をもたらすことはなく、今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」第13条に規定された再編上場を構成しない。
ここに説明する。
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 取締役会
2022年5月18日
