Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 取締役会
株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することについて
法定手続きの完備性、コンプライアンス及び法律文書の提出の有効性の説明 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) (以下「上場会社」又は「 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 」)を履行し、安徽高新投新材料産業基金パートナー企業(有限パートナー)、淮北市成長型中小企業基金有限会社を株式発行方式で購入する予定である。淮北盛大建設投資有限会社が保有する無錫和晶知能科学技術有限会社(以下「和晶知能」または「標的会社」と略称する)は合計31.08%の少数株主の株式を保有し、35人を超えない投資家に特定対象への株式発行方式で関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集する予定である。今回の取引が法定手続きを履行する完備性、コンプライアンス性及び提出した法律文書の有効性に対する真剣な審査を経て、会社の取締役会は、会社は今回の取引に関する事項について現段階で必要な法定手続きを履行し、この法定手続きは完備し、コンプライアンスし、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社重大資産再編管理方法」、「上場企業の重大資産再編を規範化する若干の問題に関する規定」、「証券を公開発行する会社の情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場企業の重大資産再編」などの法律、法規と規範性文書の関連規定について、上場企業の取締役会は会社の今回の取引が法定手続きを履行する完備性、コンプライアンス性及び提出した法律文書の有効性について真剣に審査した。以下に説明します。
一、今回の取引が法定手続きを履行する完備性、コンプライアンス性についての説明
（Ⅰ）今回の取引が履行した手続
本説明書が発行された日までに、今回の取引がすでに履行した手順は以下の通りである。
1、今回の取引に関する事項を計画したため、上場企業は深セン証券取引所に株の停止を申請し、会社の株は2022年3月30日(水)午前から停止した。具体的な内容は2022年3月30日に巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)に公開された。上の「株式の発行を計画し、資産を購入し、関連資金を募集する事項に関する停止公告」(公告番号:2022010)。
2、「上場企業の重大資産再編管理方法」の規定に基づき、上場企業と今回の取引関係各方面は厳格な秘密保持措置を取って関連敏感情報の知覚範囲を限定し、情報が制御可能な範囲内にあることを確保した。
3、上場企業は今回の取引に関連する内幕情報の関係者を登録し、今回の取引に関連する内幕情報の関係者を登録し、内幕情報の関係者のリストを深セン証券取引所に報告した。
4、2022年3月31日、上場企業の第5回取締役会第3回会議、第5回監事会第2回会議はそれぞれ今回の取引関連議案を審議、可決し、独立取締役は独立意見を発表した。上場企業はすでに関連法律法規と規範性文書の要求に従って「 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する予案」などの文書を編成した。同日、会社は各取引先とそれぞれ条件付きで発効した株式発行購入資産協定に署名した。
5、2022年4月1日、和晶知能は臨時2022年の第1回臨時株主会を開き、今回の取引を審議・承認した。
6、2022年5月18日、上場企業の第5回取締役会第6回会議、第5回監事会第5回会議はそれぞれ「 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 株式購入資産を発行し、関連資金を募集する報告書(草案)」などの文書を審議・採択し、独立取締役は独立意見を発表した。同日、会社は各取引先とそれぞれ株式購入資産発行協定の補充協定に署名した。
7、今回の取引相手の国有持株企業はすでに関連の意思決定と承認手続きを履行した。このうち淮北市成長型中小企業基金有限会社投資意思決定委員会は2022年第1回会議で今回の取引を審議・採択した。淮北盛大建設投資有限会社はすでにその主管国資部門淮北市烈山区財政局(国有資産管理委員会)が発行した「淮北盛大建設投資有限会社が無錫和晶知能科学技術有限会社の5.18%の株式を譲渡することに関する承認」を取得した。
（Ⅱ）今回の取引において履行すべき手順
今回の取引で履行しなければならない手順は以下のとおりであるが、これに限られない。
1、上場会社の株主総会は今回の取引に関する議案を審議、可決する。
2、今回の取引は深セン証券取引所の審査を通じて、中国証券監督管理委員会の登録を獲得した。
以上のように、上場企業はすでに「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場企業重大資産再編管理弁法」、「上場企業重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定」、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場企業重大資産再編」などの法律、法規と規範性文書の関連規定に従っている。今回の取引に関する事項について、現段階で必要な法定手続きを履行し、当該法定手続きは完備し、合法的で、有効である。
二、会社が今回の取引で提出した法律文書の有効性についての説明
「上場企業重大資産再編管理弁法」、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場企業重大資産再編」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第8号-重大資産再編」などの法規と規範性文書の規定に基づき、今回の取引事項について提出する予定の関連法律文書について、上場企業は以下の声明と保証を出した。
「当社はすでに今回の取引に対して監査、評価、法律及び財務顧問などの専門サービスを提供する仲介機構に今回の取引の件が現段階で必要とする、真実、正確、完全、有効な書類、資料或いは口頭の陳述と説明を提供した。書類、材料上の署名、印鑑は真実であり、これらの署名と捺印に必要な法定手続きを履行し、合法的な授権を得た。すべての陳述と説明の事実は発生した事実と一致している。
今回の取引のプロセスによって、当社は法律、法規、規則、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に基づいて、直ちに関連情報と書類を提供し、引き続き提供する情報と書類が依然として真実、正確、完全、有効な要求に合致することを保証する。
当社は今回の取引の情報開示と申請書類の内容が真実で、正確で、完全であることを約束し、保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、個別と連帯の法律責任を負いたい」と述べた。
上場会社の取締役会及び全体の取締役は以下の声明と保証を行う。
「本人はすでに上場会社及び今回の取引のために監査、評価、法律及び財務顧問などの専門サービスを提供する仲介機構に今回の取引の件が現段階で必要とする、真実、正確、完全、有効な書類、資料或いは口頭の陳述と説明を提供した。提供された書類、材料上の署名、印鑑は真実であり、これらの署名と捺印に必要な法定手続きを履行し、合法的な授権を得た。すべての陳述と説明の事実は発生した事実と一致している。
今回の取引のプロセスによって、本人は法律、法規、規則、中国証券監督管理委員会と深交所の関連規定に基づいて、直ちに関連情報と書類を提供し、引き続き提供する情報と書類が依然として真実、正確、完全、有効な要求に合致することを保証する。本人は今回の取引の情報開示と申請書類の内容が真実で、正確で、完全であることを約束し、保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、個別と連帯の法律責任を負いたい。
今回の取引所が提供または開示した情報が虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れの疑いがあり、司法機関の立件捜査または中国証券監督管理委員会の立件調査を受けた場合、調査結論を形成する前に、上場企業の権益を持つ株式を譲渡せず、立件監査通知を受け取った2つの取引日以内に譲渡を一時停止する書面申請と株式口座を上場会社の取締役会に提出する。取締役会が本人に代わって深交所と中登会社にロックを申請する。2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、授権取締役会は確認した後、直接深交所と中登会社に本人の身分情報と口座情報を報告し、ロックを申請する。取締役会が深セン証券取引所と中登会社に本人の身分情報と口座情報を報告していない場合、深セン証券取引所と中登会社が直接関連株式をロックすることを授権する。調査の結論で違法な違反が発見された場合、本人は株式をロックして関連投資家の賠償手配に自発的に使用することを約束した。」以上、会社の取締役会は、今回の取引事項が履行した法定手続きが完備し、関連法律法規、部門規則、規範性文書及び会社定款の規定に合致し、今回深セン証券取引所に提出した法律文書が合法的で、有効であると考えている。
ここに説明する。
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 取締役会
2022年5月18日
