Orient Securities Company Limited(600958) 販売推薦有限会社
今回の取引産業政策と取引タイプに関する特別審査意見
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) (以下「上場会社」または「 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 」)安徽高新投新材料産業基金パートナー企業(有限パートナー)、淮北市成長型中小企業基金有限会社、淮北盛大建設投資有限会社が保有する無錫和晶知能科学技術有限会社(以下「和晶知能」または「標的会社」と略称する)の合計31.08%の少数株主株式を株式発行方式で購入する予定である。また、35人を超えない投資家に特定の対象に株式を発行する方式で関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集する予定である。
Orient Securities Company Limited(600958) 引受保荐有限公司（以下「独立财务顾问」と略称する）は Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 今回の取引の独立财务顾问として、中国证监会の「监管规则适用指导-上场类第1号」などの法规の要求に基づき、今回の取引产业政策と取引タイプに対して査察を行い、そして以下の意见を発表した：一、査察内容
(I)今回の再編に関連する業界または企業が中国証券監督管理委員会の「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」に属しているかどうか「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、レアアース、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業、高級デジタル制御工作機械と30024、航空宇宙装備、海洋工程装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、新世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業業」
今回の取引先の会社と結晶知能の主な業務は知能コントローラの研究開発、生産と販売であり、製品は主に家電、通信、自動車などの分野に応用されている。中国証券監督管理委員会が発表した「上場企業業界分類ガイドライン」(2012年改訂)によると、標的会社が置かれている業界は製造業(C)電気機械と器材製造業である。具体的な業務と結びつけて、標的会社と結晶知能は知能コントローラ製品の細分化業界に属する。インテリジェントコントローラ及び下流業界は電子情報産業の重要な構成部分として、国が発展を奨励するハイテク産業である。
そのため、今回の再編に関連する業界または企業は中国証券監督管理委員会の「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、レアアース、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業、高級デジタル制御工作機械と30024、航空宇宙装備、海洋工程装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、新世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業業」。
(II)今回の取引所に係る取引タイプが同業界または上下流の買収合併に属するかどうか
上場企業の主な業務はインテリジェントハードウェア、応用ソフトウェアなどのユビキタスネットワークソフトハードウェアの研究開発、製造、応用及びサービスをカバーし、主な製品はインテリジェントコントローラ、インテリジェント情報化解決方案、「インテリジェントツリー」幼児教育クラウドプラットフォームなどを含む。今回の取引の標的会社と結晶知能は上場会社の体系内の知能製造業務の主な運営主体であり、結晶知能の主な業務は知能コントローラの研究開発、生産と販売である。
そのため、今回の取引所に関連する取引タイプは同業界の買収合併に属している。
(III)今回の取引は再編上場を構成するか
1、上場企業の36ヶ月以内のコントロール権の変更状況
2020年3月25日、上場企業の元持株株主で、実際の支配者である陳ベルリンは荊州慧と株式投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「荊州慧和」と略称する)と「陳ベルリンと荊州慧と株式投資パートナー企業(有限パートナー)の Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) の株式議決権委託について」に署名し、陳ベルリンはその保有する上場企業の74356287株式に対応する議決権を荊州慧と行使に委託した。委託期間は「株式議決権委託」の締結日(当日を含む)から3年で、議決権委託期間中、陳ベルリン氏は上場企業に関するいかなる事項においても荊州慧和と一致して行動する。
今回の権益変動が完了すると、上場企業のコントロールが変更され、荊州慧和は会社の新しい持ち株株主になった。同時に荊州慧と実際の制御者がいないため、上場企業の制御権が変更された後、実際の制御者がいない。
2、今回の取引は買収者及びその関連者に資産を購入する場合ではない
今回の取引では、上場企業が株式を発行して資産を購入する取引相手の安徽高新投新材料産業基金パートナー企業(有限パートナー)、淮北市成長型中小企業基金有限会社及び淮北盛大建設投資有限会社と上場企業の持株株主荊州慧和の間には関連関係がない。
したがって、今回の取引は買収者およびその関連者に資産を購入する場合ではない。
3、今回の取引は上場企業に根本的な変化をもたらさない
今回の取引前、上場企業はすでに和晶知能68.92%の株式を保有しており、今回の取引が完了すると、和晶知能は上場企業の完全子会社となり、今回の取引は上場企業の合併報告書の範囲に変化をもたらすことはない。和晶知能は上場企業の知能製造業務の運営主体であり、今回の取引は上場企業の主な業務に変化をもたらすことはない。今回の取引が完了した後も、上場企業の持株株主は荊州慧和であり、今回の取引は上場企業のコントロール権の変化を招くことはない。
そのため、今回の取引は上場企業に根本的な変化をもたらすことはありません。
以上のように、上場企業が今回和晶知能少数株主の株式を購入することは、上場企業の自制権が変更された日から36ヶ月以内に買収者とその関連者に資産を購入する行為ではなく、今回の取引は上場企業に根本的な変化をもたらすことはなく、今回の取引は「再編管理方法」に規定された再編上場を構成しない。
(IV)今回の取引は株式の発行にかかわるか
今回の取引では、上場企業が安徽高新投新材料産業基金パートナー企業(有限パートナー)、淮北市成長型中小企業基金有限会社、淮北盛大建設投資有限会社が保有する無錫和晶知能科学技術有限会社(以下、「和晶知能」または「標的会社」と略称する)の合計31.88%の少数株主の株式を株式発行方式で購入する予定だ。そのため、今回の取引は株式の発行にかかわる。
(V)上場企業が中国証券監督管理委員会に立件・監査されてもまだ結審していない状況があるかどうか
本査察意見の発行日までに、上場企業は中国証券監督管理委員会に立件され、査察されてもまだ結審していない状況は存在しない。
六、独立財務顧問が意見を査察する
審査を経て、独立財務顧問は以下のように考えている。
1、今回の再編に関連する業界または企業は「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」によって確定された「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、レアアース、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業、高級デジタル制御工作機械と30024、航空宇宙装備、海洋工程装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、新世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業業
2、今回の取引タイプは同業界の買収合併に属する。
3、今回の取引は再編上場を構成しない。
4、今回の取引は株式の発行にかかわる。
5、本査察意見の発行日までに、上場企業は中国証券監督管理委員会に立件され、査察されてもまだ結審していない状況は存在しない。(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 Orient Securities Company Limited(600958) 引受推薦有限会社の今回の取引産業政策と取引タイプに関する特別審査意見』の署名ページ)財務顧問主催者:
趙冠群王宇輝
Orient Securities Company Limited(600958) 販売推薦有限会社2022年5月18日
