証券コード： Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 証券略称： Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 公告番号：2022041 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279)
第5回取締役会第6回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) (以下「会社」、「 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 」)第5回取締役会第6回会議は2022年5月18日に無錫市漢江路5号会社の会議室で現場結合通信の方式で開催され、会議通知は2022年5月16日に通信方式または直接送達方式で全取締役に送達された。今回の会議は取締役9人、実際に取締役9人になるべきで、会議は理事長の馮紅濤さんが主宰し、会社の一部の監事と高級管理者が会議に列席した。今回の会議の招集開催手続きは「会社法」などの法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致している。会議に出席した取締役の採決と署名を経て、形成決議は以下の通りであることを確認した。
一、「株式の発行について資産を購入し、関連法律法規に合致する資金を募集する議案」を審議し、可決する。
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社重大資産再編管理弁法」及び「創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)」などの法律、法規、部門規則及び規範性文書の関連規定に基づき、会社の実際の運営状況と今回の株式発行による資産購入及び関連資金募集に関する事項の分析論証と結びつけて、会社の取締役会は、会社が今回株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することは法律、法規及び規範性文書の規定の条件に合致すると考えている。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
二、項目ごとに『株式の発行について資産を購入し、関連資金を募集する議案』を審議し、可決する。
1.今回の取引の全体方案
会社は株式を発行する方式を通じて安徽高新投新材料産業基金パートナー企業(有限パートナー)、淮北市成長型中小企業基金有限会社、淮北盛大建設投資有限会社(以下「取引相手」という)が保有する無錫和晶知能科学技術有限会社(以下「和晶知能」または「標的会社」と略称する)の31.08%の株式(以下「今回発行株式購入資産」と略称し、和晶知能31.08%の株式以下「標的資産」と略称する)を購入し、また、条件に合致する35名以下の特定対象者に株式を発行する方式で関連資金を募集する予定であり、今回募集した関連資金はすべて流動資金の補充に使用する予定である(以下、「今回の取引」と総称する)。
今回の取引の標的資産は和晶知能31.08%の株式である。北 Northking Information Technology Co.Ltd(002987) 亜事資産評価事務所(特殊普通パートナー)(以下「北方亜事」と略称する)が発行した北方亜事評価字[2002]第01-364号「 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 株式購入資産を発行する予定の無錫和晶知能科学技術有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告」(以下「資産評価報告」と略称する)によると、標的資産の評価価値は2592543万元である。取引双方の協議を経て、今回の取引の標的資産の価格は2592543万元であることが確定した。
今回の募集関連資金は株式を発行して資産を購入することを前提条件としているが、募集関連資金が成功するかどうかは株式購入資産の発行の実施に影響しない。募集関連資金の最終発行数は深セン証券取引所の審査通過を取得し、中国証券監督会の登録数を基準とする。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
2.株式購入資産の発行
（1）発行株式の種類、額面及び上場場所
今回の取引で発行する予定の株式の種類は人民元A株の普通株で、1株当たりの額面は1.00元で、上場場所は深セン証券取引所です。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
（2）標的資産
和晶知能31.08%の株式。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
(3)発行対象
今回発行された株式購入資産の発行対象は安徽高新投新材料産業基金パートナー企業(有限パートナー)、淮北市成長型中小企業基金有限会社、淮北盛大建設投資有限会社である。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
（4）発行株式の定価基準日、定価方式と価格
1）定価基準日
今回発行された株式購入資産の定価基準日は、会社が今回の取引に関する事項を審議する初の取締役会(第5回取締役会第3回会議)決議公告日、2022年3月31日である。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
2）定価方式と価格
「創業板上場企業の持続的な監督管理方法(試行)」の関連規定によると、上場企業が株式を発行して資産を購入する場合、発行株式の価格は市場参考価格の80%を下回ってはならない。市場参考価格は、定価基準日前の20取引日、60取引日または120取引日の会社株取引平均の1つである。会社定価基準日前の20取引日、60取引日、120取引日の株式取引の平均価格の具体的な状況は以下の表の通りである。
株式取引平均値計算区間取引平均値(元/株)取引平均値80%(元/株)
前20取引日7.8388 6.2710
前60取引日7.7754 6.2203
前120取引日7.5054 6.0044
注:取引平均価格=定価基準日前若干取引日会社株式取引総額/定価基準日前若干取引日会社株式取引総量。
取引の各方面の友好的な協議を経て、今回の発行株式購入資産の発行価格は6.23元/株で、定価基準の前日の60取引日の会社の株式取引の平均価格の80%を下回らない。
今回発行された株式購入資産の定価基準日から発行日までの間、会社が配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項を実施した場合、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規則に基づいて、今回発行された株式購入資産の発行価格を相応に調整する。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
（5）発行株式数
今回の取引において、会社が株式購入資産を発行する予定の取引対価は2592543万元であり、今回発行する株式購入資産の発行価格6.23元/株から計算すると、今回発行予定の株式数の合計は41613852株であり、具体的な分配方式は以下の通りである。
連番取引相手株式対価（万元）発行株式数（株）
安徽ハイテク投新材料産業基金
1パートナー企業（有限パートナー）1080226173390105
淮北市成長型中小企業基金
2 10,802.26 17,339105
有限会社
3淮北盛大建設投資有限公司4320916935642
注1：今回発行する株式数（即ち、株式対価に対応する株式発行数）＝株式で支払う取引対価÷発行価格。
注2：上記の公式で計算した取引先が取得した新規株式の数は、下向きに正確に株式を取得し、1株未満の部分は資本積立金に計上する。
今回発行された株式購入資産の定価基準日から発行日までの間、会社が配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項を実施する場合、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規則に基づいて今回発行された株式購入資産の発行価格を相応に調整し、発行株数も調整する。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
（6）価格調整メカニズム
今回の取引は発行価格調整メカニズムをしばらく設定しない。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
（7）ロックスケジュール
取引先が今回発行した株式購入資産により取得した Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 新規株式は発行終了日（ Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 今回発行した株式購入資産について取引先に発行した株式が深セン証券取引所に上場した日）から12ヶ月以内に譲渡してはならないが、今回発行した株式購入資産の発行終了日までに、取引先が新たに発行した株式を取得するための標的資産に対して持分を継続する期間が12ヶ月未満の場合、取引先が今回発行した株式購入資産の下で取得した Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 新規株式は、今回の発行終了日から36ヶ月以内に譲渡してはならない。
これらの株式が会社が配当金を送付し、株式を増資するなどの理由で増資した株式も、前述のロック期間に従ってロックされる。
上記ロック期間が監督管理機構の最新監督管理意見と一致しない場合、取引相手は監督管理機構の最新監督管理意見に基づいて相応の調整を行い、前述のロック期間が満了した後、関連監督管理機構の関連規定に従って実行する。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
（8）移行期間の手配
標的資産の監査基準日/評価基準日(当日を除く)から引渡し日までが移行期間とする。移行期間中、和晶知能の損益は上場企業が享受し、負担する。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
（9）未処分利益引当金
移行期間内に、和晶知能がその会社の定款に従って配当を決定した場合、取引相手に対する配当はしばらく和晶知能が保管し、今回の取引が成功すれば、和晶知能が会社に支払う。今回の取引が失敗した場合、和晶知能が取引相手に支払う。引渡し日前の繰越未分配利益は、今回の取引が完了した後の株主が持株比率で享有する。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
3.株式を発行して関連資金を募集する
（1）発行株式の種類、額面及び上場場所
今回募集した関連資金で発行された株式の種類は人民元普通株(A株)で、1株当たり1.00元で、上場場所は深セン証券取引所です。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
(2)発行対象
会社は35名を超えない特定対象者に株式を発行して関連資金を募集する予定である。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
（3）発行価格
会社の今回の株式募集関連資金の定価基準日は発行期間初日であり、発行価格は定価基準日前20取引日会社の株式取引平均の80%を下回らない(定価基準日前20取引日株取引平均=定価基準日前20取引日株取引総額/定価基準日前20取引日株取引総量)。今回募集した関連資金発行株式の最終発行価格は深セン証券取引所の審査を経て通過し、中国証券監督管理委員会の登録同意の承認を得た後、会社の取締役会が株主総会の授権範囲内で、発行対象者のオファーの申請状況に基づき、今回の取引の独立財務顧問と協議して確定する。
会社は株式募集関連資金の定価基準日から発行日までの間、配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項があれば、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規則に基づいて今回の発行株式募集関連資金の発行価格を相応に調整する。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
（4）発行数量及び関連融資規模
上場企業は35名以下の中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する特定投資家に株式を非公開で発行してセット資金を募集する予定で、セット資金の総額は5000万元(5000万元を含む)を超えず、募集資金から250万元の財務的な投資要素を差し引いた後、今回の募集資金の総額は4750万元(4750万元を含む)を超えないまで減少する。発行予定の株式数は、今回の発行前の会社の総株式の30%を超えず、今回の取引で発行株式方式で資産取引価格を購入した1を超えない。
