Orient Securities Company Limited(600958) 販売推薦有限会社
今回の取引が重大な資産再編及び再編上場を構成しないことについての査察意見 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) (以下「上場会社」又は「 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 」)安徽高新投新材料産業基金パートナー企業(有限パートナー)、淮北市成長型中小企業基金有限会社を発行株式方式で購入する予定である。淮北盛大建設投資有限会社が保有する無錫和晶知能科学技術有限会社(以下「和晶知能」または「標的会社」と略称する)は合計31.08%の少数株主の株式を保有し、35人を超えない投資家に特定対象への株式発行方式で関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集する予定である。
Orient Securities Company Limited(600958) 引受保荐有限公司（以下「独立财务顾问」と略称する）は Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 今回の取引の独立财务顾问として、「上场会社重大资产再编管理弁法」（以下「再编管理弁法」と略称する）の规定に基づき、今回の取引が「再编管理弁法」を构成する重大资产再编及び再编の上场について査察し、以下の意见を発表した。
一、今回の取引は重大な資産再編を構成しない
(I)重大資産再編に関する規定
『再編管理方法』第12条の規定：
「上場企業及びその持株又は支配する会社が資産を購入、販売し、以下の基準の一つに達した場合、重大な資産再編を構成する。
(I)上場企業の最近の会計年度に監査された連結財務会計報告期末資産総額に占める資産総額の割合は50%以上に達した。
(II)購入、売却した資産が最近の会計年度に発生した営業収入が上場企業の同期監査を受けた合併財務会計報告営業収入に占める割合は50%以上に達した。
(III)上場企業の最近の会計年度に監査された連結財務会計報告期末純資産額に占める資産純額の割合は50%以上に達し、5000万元を超えた。」『再編管理方法』第14条の規定：
「購入した資産が株式である場合、その資産総額は投資された企業の資産総額と当該投資が占める株式比率の積と成約金額の両者のうち高いものを基準とし、営業収入は投資された企業の営業収入と当該投資が占める株式比率の積を基準とし、資産純額は投資された企業の純資産額と当該投資が占める株式比率の積と成約金額の両者のうち高いものを基準とする。売却した資産が株式である場合、その資産総額、営業収入及び資産純額は、それぞれ被投資企業の資産総額、営業収入及び純資産額と当該投資が占める株式の割合との積を基準とする。
株式の購入により上場企業が被投資企業の持株権を取得した場合、その資産総額は被投資企業の資産総額と成約金額の2つのうちの高い者を基準とし、営業収入は被投資企業の営業収入を基準とし、資産純額は被投資企業の純資産額と成約金額の2つのうちの高い者を基準とする。株式売却により上場企業が被投資企業の持株権を喪失した場合、その資産総額、営業収入及び資産純額はそれぞれ被投資企業の資産総額、営業収入及び純資産額に準ずる。」
(II)今回の取引は重大な資産再編を構成しない
今回の取引の標的資産は和晶知能31.08%の株式であり、上場企業と標的会社の2021年度の監査財務データ及び今回の取引価格に基づき、「再編管理方法」12条と14条の規定と結びつけて、それぞれ営業収入、資産総額と資産純額で計算した関連指標は以下の通りである。
項目注標の資産取引価格指標選択上場企業指標の割合
(a)(b)(c)=(a) (b)どちらが高いか(d)(c)/(d)
資産総額68846302592543688463028922718 23.80%
営業収入5829032適用しない582903220603675228.29%
資産純額2511941259254325925438945229 28.98%
注:「再編管理方法」の関連規定によると、今回少数株主の株式を購入し、財務指標の割合を計算した場合、資産総額は投資された企業の資産総額と当該投資が占める株式の割合の積と成約金額の2つのうちの高い者を基準とする。営業収入は被投資企業の営業収入と当該投資が占める株式の割合の積を基準とし、資産純額は被投資企業の資産純額と当該投資が占める株式の割合の積と成約金額の2つのうちの高い者を基準とする。(III)独立財務顧問の意見審査
審査の結果、独立財務顧問は、上場企業が今回購入した結晶知能少数株主の株式に対応する取引目標の資産総額、資産純額、営業収入指標はいずれも上場企業の相応項目の50%を超えていないと考えており、今回の取引は「再編管理方法」に規定された上場企業の重大資産再編を構成していない。
二、今回の取引は再構築上場を構成しない
(I)上場再編に関する規定
「再編管理弁法」第13条は、「上場企業の自制権が変更された日から36ヶ月以内に、買収者及びその関連者に資産を購入し、上場企業に以下の根本的な変化状況の一つが発生した場合、重大な資産再編を構成する場合、本弁法の規定に従って中国証券監督管理委員会の承認を得なければならない。
(I)購入した資産総額が上場企業の制御権が変更された前会計年度に監査された連結財務会計報告期末資産総額に占める割合は100%以上に達する。
(II)購入した資産が最近の会計年度に発生した営業収入が上場企業のコントロール権に変更が発生した前の会計年度に監査された連結財務会計報告営業収入に占める割合は100%以上に達した。
(III)購入した資産純額が上場企業のコントロール権が変更された前会計年度に監査された連結財務会計報告期末純資産額に占める割合は100%以上に達した。
(IV)資産を購入するために発行された株式が上場企業が初めて買収者とその関連者に資産を購入した取締役会の決議前の取引日の株式に占める割合は100%以上に達した。
(V)上場企業が買収者及びその関連者に資産を購入することは、本項第(I)から第(IV)の基準に達していないが、上場企業の主な業務に根本的な変化をもたらす可能性がある。
(VI)中国証券監督管理委員会が認定した上場企業に根本的な変化をもたらす可能性があるその他の状況。
」（Ⅱ）今回の取引は再編上場を構成しない
1、上場企業の36ヶ月以内のコントロール権の変更状況
2020年3月25日、上場企業の元持株株主で実際の支配者である陳ベルリンは荊州慧と株式投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「荊州慧和」と略称する)と「陳ベルリンと荊州慧と株式投資パートナー企業(有限パートナー)の Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) の株式議決権委託について」に署名し、陳ベルリンはその保有する上場企業の74356287株に対応する議決権を荊州慧と行使に委託した。委託期間は「株式議決権委託」の締結日(当日を含む)から3年で、議決権委託期間中、陳ベルリンは上場企業に関するいかなる事項においても荊州慧和と一致した行動を維持する。
今回の権益変動が完了すると、上場企業のコントロールが変更され、荊州慧和は会社の新しい持ち株株主になった。同時に荊州慧と実際の制御者がいないため、上場企業の制御権が変更された後、実際の制御者がいない。
2、今回の取引は買収者及びその関連者に資産を購入する場合ではない
今回の取引では、上場企業が株式を発行して資産を購入する取引相手の安徽高新投新材料産業基金パートナー企業(有限パートナー)、淮北市成長型中小企業基金有限会社及び淮北盛大建設投資有限会社と上場企業の持株株主荊州慧和の間には関連関係がない。
したがって、今回の取引は買収者およびその関連者に資産を購入する場合ではない。
3、今回の取引は上場企業に根本的な変化をもたらさない
今回の取引前、上場企業はすでに和晶知能68.92%の株式を保有しており、今回の取引が完了すると、和晶知能は上場企業の完全子会社となり、今回の取引は上場企業の合併報告書の範囲に変化をもたらすことはない。和晶知能は上場企業の知能製造業務の運営主体であり、今回の取引は上場企業の主な業務に変化をもたらすことはない。今回の取引が完了した後も、上場企業の持株株主は荊州慧和であり、今回の取引は上場企業のコントロール権の変化を招くことはない。
そのため、今回の取引は上場企業に根本的な変化をもたらすことはありません。
(III)独立財務顧問の意見審査
調査の結果、独立財務顧問は、上場企業が今回和晶知能少数株主の株式を購入したのは上場企業の自制権が変更された日から36ヶ月以内に買収者とその関連者に資産を購入する行為ではなく、今回の取引は上場企業に根本的な変化をもたらすことはなく、今回の取引は「再編管理方法」に規定された再編上場を構成しないと考えている。(以下、本文なし)
(本ページは本文がなく、『 Orient Securities Company Limited(600958) 引受推薦有限会社の今回の取引が重大な資産再編及び再編上場を構成しないことに関する査察意見』の署名ページである)財務顧問主催者:
趙冠群王宇輝
Orient Securities Company Limited(600958) 販売推薦有限会社2022年5月18日
