証券コード： Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 証券略称： Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 上場地：深セン証券取引所 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279)
株式購入資産を発行し、関連資金を募集する報告書(草案)の概要
取引タイプ取引相手
安徽高新投新材料産業基金パートナー企業(有限パートナー)
株式発行資産淮北市成長型中小企業基金有限会社
淮北盛大建設投資有限会社
関連資金の募集は35名を超えない中国証券監督管理委員会の条件に合致する特定対象
独立財務コンサルタント
署名日:二〇二年五月
会社声明
1、本報告書の要約の目的は、今回の再編に関する簡単な状況を公衆に提供することだけであり、取引報告書の全文の各部分の内容を含まない。取引報告書の全文は深セン証券取引所のウェブサイトに同時に掲載されている。http://www.szse.cn.)サイト;書類の調べ方については、「 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する報告書(草案)」を参照してください。
2、当社はすでに今回の取引に関連する情報と書類（オリジナルの書面資料、副本材料或いは口頭情報などを含むがこれに限らない）を提供し、当社は提供した書類資料の副本或いはコピーが正本或いは原本と一致することを保証し、且つ当該書類資料の署名と印鑑はすべて真実であり、当該書類の署名者はすでに合法的に授権し、有効に当該書類に署名した。今回の取引所に提供された関連情報の真実性、正確性と完全性を保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、提供された情報の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
3、当社の今回の取引に関する情報開示と申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れはない。今回の取引が提供または開示の疑いのある情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、投資家に損失をもたらした場合、当社は法に基づいて賠償責任を負う。
3、本報告書及びその要約に記載された事項は、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の今回の取引に関する事項に対する実質的な判断、確認又は承認を代表するものではない。本報告書及びその要約に記載された今回の取引に関する事項の発効と完成は、株主総会の承認、深交所の審査、中国証券監督管理委員会の登録及びその他の関連審査・認可機関の承認を得る必要がある。審査・認可機関が今回の取引に関する事項について行ったいかなる決定や意見も、当社の株式の価値や投資家の収益について実質的な判断や保証をしていない。
4、今回の取引が完了した後、当社の経営と収益の変化は、当社が自ら責任を負う。今回の取引による投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。投資家は会社の今回の取引を評価する際、報告書の内容と本報告書が同時に開示した関連書類のほか、報告書の開示の各リスク要素を真剣に考慮しなければならない。
5、投資家は報告書と要約に疑問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士またはその他の専門顧問に相談しなければならない。
取引先声明
今回発行された株式購入資産の取引相手は安徽高新投新材料産業基金パートナー企業(有限パートナー)、淮北市成長型中小企業基金有限会社、淮北盛大建設投資有限会社であり、上述の取引相手はいずれも承諾を出した。
「当社が上場企業及び今回の取引に対して監査、評価、法律及び財務顧問等の専門サービスを提供する仲介機構が提供する今回の取引に関連する書類、資料、情報はすべて真実で、正確で、完全であり、いかなる隠蔽、虚偽と重大な漏れが存在しない。提供した副本材料或いはコピーはすべて正本材料或いは原本と一致し、一致している。提供した書類、材料上の署名、印鑑は真実であり、これらの署名と捺印に必要な法定手続きを履行し、合法的な授権を得た。
本企業の今回の取引に関する情報開示と申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れはない。今回の取引が提供または開示の疑いのある情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、投資家に損失をもたらした場合、当社は法に基づいて賠償責任を負う。
今回の取引のプロセスによって、本企業は法律、法規、規則、中国証券監督管理委員会と深交所の関連規定に基づいて、直ちに関連情報と書類を提供し、引き続き提供する情報と書類が依然として真実、正確、完全、有効な要求に合致することを保証する。
本企業は本企業が今回の取引所に提供した情報と書類の真実、正確、完全を承諾し、保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、個別と連帯の法律責任を負いたい。今回の取引所が提供または開示した情報が虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れの疑いがあり、司法機関の立件捜査または中国証券監督管理委員会の立件調査を受けた場合、調査結論を形成する前に、上場企業の権益を持つ株式を譲渡せず、立件監査通知を受け取った2つの取引日以内に譲渡を一時停止する書面申請と株式口座を上場会社の取締役会に提出する。取締役会が本企業に代わって深交所と中登会社にロックを申請する。2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、授権取締役会は確認した後、直接深交所と中登会社に本企業の身分情報と口座情報を報告し、ロックを申請する。取締役会が深交所と中登会社に本企業の身分情報と口座情報を報告していない場合、深交所と中登会社が直接関連株式をロックすることを授権する。調査の結果、違法な違反が発見された場合、当社は株式をロックし、関連投資家の賠償手配に自発的に使用することを約束します。」
仲介機関の声明
今回の取引の独立財務顧問 Orient Securities Company Limited(600958) 引受保荐有限公司は、当社が今回の取引のために発行した申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあれば、当社が勤勉に責任を果たせなかった場合、連帯賠償責任を負うと約束した。
今回の取引の法律顧問である北京天馳君泰弁護士事務所は、今回の取引のために発行した申請書類に虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがあれば、本所が勤勉に責任を果たせなかった場合、連帯賠償責任を負うと約束した。
今回の取引の監査機構中喜会計士事務所(特殊普通パートナー)は、本所が今回の取引のために発行した申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある場合、本所が勤勉に責任を果たせなかった場合、連帯賠償責任を負うと約束した。
今回の取引の資産評価機構北 Northking Information Technology Co.Ltd(002987) 亜事資産評価事務所(特殊普通パートナー)は、本取引のために発行した申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある場合、本所が勤勉に責任を果たせなかった場合、相応の連帯責任を負うと約束した。
目次
会社声明……1取引先の声明……2仲介機関の声明……3釈義……6重大事項提示…8
一、今回の取引案の概要……8
二、今回の取引の株式発行状況……9三、今回の取引は重大な資産再編を構成せず、関連取引を構成せず、再編上場を構成せず、「小額快速」審査条件に合致する。11
四、取引先の評価状況の簡単な説明……14
五、業績承諾、業績補償と減損補償……15
六、過渡期損益の手配……15
七、標的会社は創業板の位置づけに合っている……15
八、今回の取引が上場企業に与える影響……15
九、今回の取引の意思決定過程と承認状況……17
十、今回の取引関係者の重要な承諾……18十一、上場企業の持株株主及びその一致行動者の今回の再編に対する原則的な意見……28十二、持株株主及びその一致行動者、取締役、監事、高級管理職の株式減持計画……28
十三、今回の取引は中小投資家の権益保護に対する手配……29
十四、独立財務顧問の推薦機関資格……30
十五、その他投資家に重点的に注目することを注意する必要がある事項……31重大なリスクのヒント……32
一、リスクを審査・認可する……32
二、取引が一時停止、中止またはキャンセルされるリスク……32
三、1株当たりの収益と純資産収益率が薄くなるリスク……32
四、関連資金が十分に募集されていないリスク……32
五、今回の取引の未作業成績の承諾と補償手配のリスク……33
六、株価変動リスク……33今回の取引の概要……34
一、今回の取引の背景と目的……34
二、今回の取引の意思決定過程と承認状況……38
三、今回の取引案は……39
四、今回の取引が上場企業に与える影響……43
五、今回の取引についてのその他の説明……45
釈義
本報告書の要約において、文意が別に指す場合を除き、以下の略称は以下の特定の意味を有する。
荊州慧和とは荊州慧と株式投資パートナー企業(有限パートナー)を指す。
和晶知能/標の会社は無錫和晶知能科学技術有限会社を指す。
取引標的/標的資産とは、取引相手が合計で保有する和晶知能31.08%の株式を指す。
安徽新材料基金とは安徽高新投新材料産業基金パートナー企業(有限パートナー)を指す。
淮北中小基金とは淮北市成長型中小企業基金有限会社を指す。
淮北盛大建投指淮北盛大建設投資有限会社
取引相手は安徽新材料基金、淮北中小基金及び淮北盛大建設投資を指す。
取引の各当事者は上場企業及び取引相手を指す
報告書とは、「 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する報告書(草案)」を指す。
本報告書の概要は、「 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する報告書(草案)の概要」を指す。
今回発行された株式購入資産とは、上場企業が取引相手に株式を発行して保有する標的会社の31.08%の株式を購入する行為を指す。
今回の再編、今回の取引とは、上場企業が取引相手に株式を発行して保有する標的会社の31.08%の株式を購入し、関連資金を募集する行為を指す。
《発行股份购买资产协指 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 安徽新材料基金、淮北中小基金及び淮北盛大提案》がそれぞれ署名した条件付で発効した《発行股份购买资产协议》
《补充协议》指 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 安徽新材料基金、淮北中小基金及び淮北盛大建投とそれぞれ署名した《発行株式购买资产协议の补充协议》
「購入意向協議」とは Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 安徽新材料基金と締結した「条件付発効の特定対象への株式購入意向協議」を指す。
報告期間/最近の2年間は2020年および2021年を指す
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「再編管理弁法」は「上場企業の重大資産再編管理弁法(2020年改訂)」を指す。
「創業板発行登録管理とは、「創業板上場企業証券発行登録管理方法(試行)」方法を指す。
「持続監督管理方法」とは「創業板上場企業の持続監督管理方法(試行)」を指す。
「再編審査規則」とは、「深セン証券取引所創業板上場企業の重大資産再編審査規則(2021年改訂)」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則」を指す。
「26号準則」は「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場会社の重大資産再編(2022年改訂)」を指す。
独立財務顧問/東方投指 Orient Securities Company Limited(600958) 引受推薦有限会社行
法律顧問/天馳君泰は北京天馳君泰弁護士事務所を指す
監査機関/中喜事務所中喜会計士事務所(特殊普通パートナー)
評価機関/北方亜事指北 Northking Information Technology Co.Ltd(002987) 亜事資産
