Orient Securities Company Limited(600958) 販売推薦有限会社
今回の取引が「小額快速」審査条件に合致することについての特別審査意見 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) (以下「上場会社」または「 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 」)は安徽高新投新材料産業基金パートナー企業(有限パートナー)、淮北市成長型中小企業基金有限会社を発行株式方式で購入する予定である。淮北盛大建設投資有限会社が保有する無錫和晶知能科学技術有限会社(以下「和晶知能」または「標的会社」と略称する)は合計31.08%の少数株主の株式を保有し、35人を超えない投資家に特定対象への株式発行方式で関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集する予定である。
Orient Securities Company Limited(600958) 引受保荐有限公司（以下「独立财务顾问」と略称する）は Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 今回の取引の独立财务顾问として、「深セン证券取引所创业板上场会社重大资产再编审査规则」（以下「再编审査规则」と略称する）の规定に基づき、今回の取引が「小口快速」审査条件に符合するかどうかについて査察し、以下の意见を発表した。
一、今回の取引は「再編審査規則」第四十四条の規定に合致する
(I)『再編審査規則』第四十四条関連規定
「再編審査規則」第四十四条は、「上場企業が株式を発行して資産を購入し、重大な資産再編を構成せず、かつ以下の状況の一つに合致する場合、申請書類が受理された後、本所の再編審査機構は審査を経て、審査質問を行わず、直接審査報告書を発行し、買収合併再編委員会の審議に提出する。
(I)最近12ヶ月以内の累計取引金額は人民元5億元を超えない。
(II)最近12ヶ月以内に累計発行された株式は、今回の取引前の上場企業の株式総数の5%を超えず、最近12ヶ月以内の累計取引金額は人民元10億元を超えない。」
(II)今回の取引は『再編審査規則』第四十四条の規定に合致する
1、今回の取引は重大な資産再編を構成しない
今回の取引の標的資産は和晶知能31.08%の株式であり、上場会社と標的会社の2021年度監査財務データ及び今回の取引価格に基づき、「上場会社重大資産再編管理弁法」12条と14条の規定と結びつけて、それぞれ営業収入、資産総額と資産純額で計算した関連指標は以下の通りである。
単位：万元
項目注標の資産取引価格指標上場企業指標の選択割合(a)(b)(c)=(a) (b)どちらが高いか(d)(c)/(d)
資産総額68846302592543688463028922718 23.80%
営業収入5829032適用しない582903220603675228.29%
資産純額2511941259254325925438945229 28.98%
注:「上場企業の重大資産再編管理方法」の関連規定によると、今回少数株主の株式を購入し、財務指標の割合を計算する際、資産総額は投資された企業の資産総額と当該投資が占める株式の割合の積と成約金額の2つのうちの高い者を基準とする。営業収入は被投資企業の営業収入と当該投資が占める株式の割合の積を基準とし、資産純額は被投資企業の資産純額と当該投資が占める株式の割合の積と成約金額の2つのうちの高い者を基準とする。
今回の購入と結晶知能少数株主の株式に対応する取引標的の資産総額、資産純額、営業収入指標はいずれも上場会社の相応項目の50%を超えていないため、今回の取引は「上場会社の重大資産再編管理方法」に規定された上場会社の重大資産再編を構成しない。
2、上場企業の最近12ヶ月の累計取引金額は5億元を超えない
今回の取引を除いて、上場企業は最近12ヶ月以内に株式を発行して資産を購入する行為が発生していない。今回の株式購入資産の取引金額は2592543万元で、5億元を超えない。
そのため、今回の取引は「再編審査規則」第四十四条の関連規定に合致している。
二、今回の取引は「再編審査規則」第四十五条の規定に合致する
(I)『再編審査規則』第四十五条関連規定
「再編審査規則」第四十五条は、「上場企業が株式を発行して資産を購入し、以下の状況の一つが存在する場合、前条(すなわち、「再編審査規則」第四十四条)の規定を適用してはならない。
(I)同時に関連資金を募集して今回の取引の現金対価を支払うか、または関連資金を募集する金額が人民元5000万元を超える。
(II)上場企業またはその持株株主、実際の支配者は最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰または本所の公開非難を受けたり、その他の重大な信用喪失行為があったりした。
(III)独立財務顧問、証券サービス機構またはその関係者は最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰または本所の規律処分を受けた。」
(II)今回の取引は「再編審査規則」第45条の規定に合致する
1、今回の取引の上場会社は株式を発行する方式で取引相手が持っている和晶知能31.08%の株式を購入する予定で、今回の取引は現金の対価に関与しない。上場企業は35名を超えない中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する特定投資家に株式を非公開で発行してセット資金を募集する予定で、セット資金の総額は5000万元(5000万元を含む)を超えず、募集資金から財務的な投資要素を差し引いた後、今回の募集資金の総額は4750万元(4750万元を含む)を超えない。
2、上場企業及び持株株主は最近12ヶ月間、中国証券監督管理委員会の行政処罰または深交所から公開的に非難され、その他の重大な信用喪失行為は存在せず、上場企業には実際のコントロール者がいない。
3、今回の取引の独立財務顧問、証券サービス機構及びその関係者は最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰または深交所の規律処分を受けた状況は存在しない。
そのため、今回の取引は「再編審査規則」第45条の関連規定に合致している。
三、独立財務顧問が意見を査察する
審査の結果、独立財務顧問は「深セン証券取引所創業板上場企業の重大資産再編審査規則」の関連規定に基づき、上場企業の今回の取引は「小額快速」審査条件に合致し、「小額快速」審査プログラムを適用することができると考えている。(以下、本文なし)
(本ページは本文がなく、『 Orient Securities Company Limited(600958) 引受推薦有限会社の今回の取引が「小額快速」審査条件に合致する特別審査意見」の署名ページである)財務顧問主催者:
趙冠群王宇輝
Orient Securities Company Limited(600958) 販売推薦有限会社2022年5月18日
