上海ランディ弁護士事務所
について Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916)
2022年制限株式インセンティブ計画(草案)の
法律意見書
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目次
釈義……4本文…6一、会社が今回の株式激励計画を実施する主体資格……6(I)会社の基本状況……6(II)会社は株式インセンティブ計画を実行できない状況は存在しない……7二、本インセンティブ計画の主な内容と合法的なコンプライアンス……7(I)本インセンティブ計画の目的……7(II)本インセンティブ計画インセンティブ対象の確定根拠、範囲と確認……8(III)本インセンティブ計画の制限株のインセンティブ方式、出所、数量と分配……10(IV)本インセンティブ計画の有効期間、授与日、帰属手配と販売禁止期間……12(V)制限株の付与価格及び付与価格の決定方法…14(VI)制限株の付与条件と帰属条件……14(VII)本インセンティブ計画の実施手順……18(VIII)制限株インセンティブ計画の調整方法と手順……19(Ⅸ)制限株インセンティブ計画の会計処理及び経営業績への影響……22(X)会社と激励対象者それぞれの権利義務……22(十一)会社、激励対象者の異動の処理……24三、本激励計画の立案、審議、公示手続き……28(I)株式インセンティブ計画が履行された手順……28(II)株式インセンティブ計画が履行しなければならないプログラム……29四、本激励計画激励対象の確定……30五、本激励計画の情報開示……30六、会社は激励対象に財務援助を提供するかどうか……31七、本インセンティブ計画の内容について、上場企業及び全株主の利益を著しく損害し、関連法律、行政法規に違反した場合があるかどうか……31八、会社の関連取締役は回避義務を履行したかどうか……32九、結論的な意見……32
上海ランディ弁護士事務所
について Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916)
2022年制限株インセンティブ計画(草案)の法律意見書: Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916)
上海ランディ弁護士事務所は Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916) (以下「 Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916) 」または「会社」と略称し、証券コードは Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916) )の委託を受け、2022年の制限株インセンティブ計画(以下「本インセンティブ計画」と略称する)を実施するための関連事項について本法律意見書を発行する。当弁護士は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社株式激励管理弁法』『深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)』及び『深セン証券取引所創業板上場公司自律監督管理ガイドライン第1号-業務取扱』などの関連法律、法規、規範性文書と『 Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916) 定款』の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本激励計画事項に関連する事実を検査し、検証し、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
1.当弁護士は『中華人民共和国証券法』『弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する』と『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの規定に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、 Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916) 2022年制限性株式激励計画事項の承認と授権、授与数量、授与条件、帰属条件、帰属手配などの関連事項は十分な査察と検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法的、正確であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2.本所は会計、監査などの専門事項及び Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916) 2022年の制限性株式インセンティブ計画に関わる株式価値などの非法律問題についていかなる評価もしない。本法律意見書は、会計報告書、監査報告書及び制限株激励計画におけるいくつかのデータ、結論の引用について、本弁護士がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。
3 Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916) 保証は、本所の弁護士が本法の意見書を発行するために必要とする、真実の原始的な書面材料、コピー材料またはその他の口頭材料を提供したことを保証します。 Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916) 上記の書類が真実で、正確で、完全であることを保証する。書類上のすべてのサインと印鑑は真実です。コピーは原本と一致する。
4.本法律意見書の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、会社またはその他の関係部門が発行した証明書に依存して本法律意見書を発行する。
5.本法律意見書は Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916) 2022年の制限株インセンティブ計画の目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
6.本同意 Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916) 本法律意見書を2022年の制限株インセンティブ計画を実施するために必要な法律文書の一つとし、他の申請資料とともに深セン証券取引所に提出して公開公開し、法に基づいて相応の法律責任を負いたい。
釈義
文脈に別途解釈または特殊な説明がない限り、以下の言葉は本法律意見書に以下の意味を有する。
言葉は意味を指す
Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916) 、会社指 Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916)
上海ランディ弁護士事務所を指す
当所弁護士は上海ランディ弁護士事務所のプロジェクト担当弁護士を指す。
《2022年制限性株式激指《 Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916) 2022年制限性激励計画》、本激励計画株式激励計画(草案)》
「考課方法」は「 Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916) 2022年制限性株式激励計画実施考課管理方法」を指す。
制限株式、第2類制限とは、本インセンティブ計画の付与条件に合致するインセンティブ対象であり、相応の制性株式の収益条件を満たした後に分割して取得し登録する会社株を指す。
本インセンティブ計画の規定によると、制限株を取得した会社のインセンティブ対象は、取締役、高級管理職、および会社の経営業績と将来の発展に直接影響を及ぼす管理職と技術(業務)者を指し、独立取締役と監事を除く。
付与日とは、企業がインセンティブ・オブジェクトに制限株を付与した日を指す。
付与価格とは、企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。
有効期間とは、制限株が初めて授与された日から激励対象が授与された制限株のすべての帰属または廃棄が失効するまでの期間を指す。
帰属とは、制限的な株式インセンティブ対象が利益条件を満たした後、会社が株式をインセンティブ対象口座に登録する行為を指す。
帰属条件とは、本インセンティブ計画が設立した、インセンティブ対象が制限株を得るために満たす利益条件を指す。
帰属日とは、インセンティブ対象が制限株の収益条件を満たした後、受授株が登録を完了した日を指し、取引日でなければならない。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」を指す。
「自律監督管理ガイドライン」は「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」を指す。
『会社定款』は『 Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
元、万元とは中華人民共和国の法定通貨人民元、万元を指す。
本文
一、会社が今回の株式インセンティブ計画を実施する主体資格(I)会社の基本状況
会社は2003年08月29日に設立された。
同社は2020年08月27日に深セン証券取引所の審査を通過し、2020年11月03日に中国証券監督管理委員会が登録に同意し、人民元普通株1065万株を初めて社会公衆に発行し、2020年12月02日に深セン証券取引所創業板に上場し、証券コードは Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916) である。
会社は現在深セン市市場監督管理局が発行した統一社会信用コード91440300754256352 Lの「営業許可証」を持っており、永久存続の株式有限会社であり、登録資本金は人民元638700万元であり、法定代表者は欧陽正良である。経営範囲は一般経営プロジェクトである:組み込みソフトウェアの研究開発と販売;貨物及び技術輸出入(販売、国家専門制御商品を含まない;家屋賃貸、設備賃貸(融資賃貸活動を含まない)。許可経営プロジェクトは:電子部品、新型電子部品の生産と販売;家庭用電器制御板、通信電源、電子部品、新型電子部品の生産;電子インテリジェントコントローラ、通信電源、動力電池製品、自動車電子製品、LED製品、電子自動化設備、家電製品、インテリジェントホーム、健康及び美容看護電子製品、照明電器の研究開発、生産と販売;新エネルギー自動車充電杭の研究開発、生産、販売、設置;第二類医療機器の販売及び輸出入。登録住所は深セン市宝安区新橋街道黄埔社区南洞東環路正風工業園の工場の建物の3棟の1階から4階までです。会社の株式総額は638700万株で、1株当たりの額面は1元である。
本所の弁護士の査察を経て、 Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916) はすでに《会社法》《証券法》などの関連規定によって《会社定款》を制定して、定款は会社の経営趣旨と範囲、株式、株主と株主総会、取締役会、総経理とその他の高級管理職、監事会、財務会計制度と利益分配と監査、合併/分立/増資/減資/解散/清算と定款の改正などの内容を規定しました。
本所の弁護士が国家企業信用情報公示システムで検査した結果、 Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916) の登録状態は存続している。総合的に、本所の弁護士は、 Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916) は有効に存続し、法律、法規、規範性(II)会社によって株式激励計画を実行できない状況は存在しないと考えている。
会社の説明によると、及び当所の弁護士は会計士事務所（特殊普通パートナー）と会社の2021年財務報告監査後に発行した標準に対して意見を保留していない同審字（2022）第441 A 013222号「監査報告」及び「 Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916) 2021年度内部統制自己評価報告」及び会社公告の情報を調べた。当所の弁護士は Shenzhen Longtech Smart Control Co.Ltd(300916) は《管理方法》第七条に規定された株式激励計画を実行してはならない以下の状況が存在しないと考えている。
1.最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2.最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3.上場してから最近36ヶ月以内に法律法規、会社に従わなかったことがある
