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北京市競天公誠弁護士事務所
Maiquer Group Co.Ltd(002719) について
2021年度株主総会の法律意見書
致: Maiquer Group Co.Ltd(002719)
北京市競天公誠弁護士事務所(以下「本所」という)は Maiquer Group Co.Ltd(002719) (以下「会社」という)の委託を受け、本所弁護士ビデオを派遣して、2022年5月18日16:00に新疆昌吉市麦趣味爾大道麦趣味爾グループ会社の2階会議室で招集された会社の2021年年度株主総会(以下「今回の株主総会」という)を目撃した。また、『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』などの中国の現行法律、法規及びその他の規範性文書（以下「中国法律法規」という）及び『 Maiquer Group Co.Ltd(002719) 規約』（以下「会社規約」という）の規定に基づき、今回の株主総会の招集と開催方式、会議出席者資格、招集者資格、会議の採決手続きと採決結果などの事項(以下「手続き事項」という)は、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するため、本所の弁護士は会社が提供した今回の株主総会に関する書類を審査し、会社の第4回取締役会第4回会議決議及びその訂正公告、第4回監事会第4回会議決議、独立取締役意見及び上記の内容に基づいて掲載された公告、今回の株主総会の開催に関する通知、議案及び決議などを含むが、これらに限定されない。同時に会社の関連事実についての陳述と説明を聴取し、新型コロナウイルス感染肺炎の疫病の影響を受け、深セン証券取引所の「実体経済を支持するためのいくつかの措置に関する通知」(深証上〔2022439号)の関連規定に基づき、本所の弁護士はオンラインビデオ会議方式を通じて今回の株主総会を目撃した。会社は提供した書類と陳述と説明が完全で、真実で、有効であり、隠蔽、漏れがないことを約束した。
本法律意見書において、本所は本法律意見書に基づいて日又は以前に発生した事実及び本所の法律意見を発行し、本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証する。本同意会社は本法律意見書を今回の株主総会の必要書類として公告し、法に基づいて発行した法律意見に対して責任を負う。本所の書面による同意を得ずに、本法意見書はその他のいかなる目的にも使用してはならない。
上記に基づき、中国の法律法規の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本所は以下のように法律意見を提出した。
一、今回の株主総会の招集及び開催手続
会社の第4回取締役会第4回会議は2022年4月25日に「2021年年度株主総会の開催に関する議案」を審議・採択し、2022年4月26日に「証券時報」「上海証券報」と巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)「2021年度株主総会開催に関する通知公告」が掲載されている。前述の公告には、今回の株主総会の開催日、会議の招集者、会議の開催のコンプライアンス、合法性、会議の開催日、時間、会議の開催方式、会議の株式登録日、会議の出席対象、現場会議の開催場所、会議の審議事項、今回の株主総会の提案コード、会議の登録方法などの事項、ネット投票に参加する具体的な操作の流れおよびその他の事項が記載されている。2022年5月12日(株権登記日)午後の終値までに中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に登記された会社全体の普通株株主が株主総会に出席する権利を有し、書面形式で代理人に会議への出席と会議への参加を委託することができ、この株主代理人は当社の株主である必要はないと説明した。
今回の株主総会では13件の議案が審議された。「2021年度報告及び要約に関する議案」「2021年度財務決算報告に関する議案」「2021年度取締役会業務報告に関する議案」「2021年度監事会業務報告に関する議案」「2021年度利益分配予案に関する議案」「2021年度募集資金の預け入れ及び使用状況に関する特別報告に関する議案」「自己遊休資金を用いて財テク製品を購入することに関する議案」「2022年度会社が銀行に信用限度額を申請し、子会社に担保を提供することに関する議案」「2022年度日常関連取引予想報告に関する議案」「取締役、監事2022年度津貼、報酬案に関する議案」「2021年度内部統制自己評価報告に関する議案」「2022年度監査機構の再雇用に関する」の議案「加盟者への財務援助について」の議案。上記の議案または議案の主な内容は2022年4月26日に公告された。
経験証、本所は、今回の株主総会は通知に明記された場所と日付で予定通りに開催され、その招集と開催手順は中国の法律法規と「会社定款」の規定に合致していると考えている。
二、株主総会に出席する株主資格
1、本株主総会に出席した株主代表（株主及び/又は株主代理人を含む。以下同）本株主総会現場会議に出席した株主代表11名（12名の株主を代表する）は、議決権を代表する株式数が74235675株であり、会社の議決権を有する株式総数の42.630%を占める。
経験証、本所は、今回の株主総会の現場会議に出席した株主代表の資格は中国の法律法規と「会社定款」の規定に合致していると考えている。
ネット投票による株主代表は46人で、議決権を代表する株式数は22905106株で、会社の議決権を持つ株式総数の131533%を占めている。以上、ネット投票システムを通じて投票を行った株主資格は、ネット投票システム提供機関が認証する。
2、株主総会の採決に参加する中小投資家株主
今回の株主総会の採決に出席した中小投資家株主(すなわち、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主であり、かつ、5%以下の会社の取締役、監事および高級管理職を含まない。以下同)は49名を代表し、採決権を代表する株式数は8549754株で、会社の採決権株式総数の4.9097%を占めている。
3、今回の株主総会の現場会議に出席及び列席したその他の人員
経験証は、株主代表のほか、今回の株主総会の現場会議に出席した人には、会社の取締役、監事、取締役会秘書も含まれている。会社の他の高級管理職と本所の弁護士が今回の株主総会の現場会議に列席した。
新型コロナウイルス肺炎の疫病の影響を受けて、深セン証券取引所の「実体経済を支持する若干の措置に関する通知」(深証上[2 Venustech Group Inc(002439) 号)の関連規定に基づき、当所の弁護士はビデオ方式で会議に参加し、会社の今回の株主総会を目撃した。
三、今回の株主総会招集者資格
今回の株主総会の招集者は会社の取締役会である。
本所見では、今回の株主総会の招集者資格は中国の法律法規と「会社定款」の規定に合致する。
四、今回の株主総会の採決手続きと採決結果
1、現場投票
今回の株主総会の現場会議は現場記名投票採決方式を採用し、株主代表は今回の株主総会の議案を審議した。
2、ネット投票
今回の株主総会のネット投票は深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムの投票方式を採用し、そのうち、株主が深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票に参加する具体的な時間は2022年5月18日9:30-11:30、13:00-15:00である。株主が深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じてネット投票に参加する具体的な時間は2022年5月18日の午前9:15から午後15:00までの任意の時間である。
投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は今回の株主総会のネット投票の議決権のある株式数と議決結果などを会社に提供した。
3、採決結果
今回の株主総会は現場記名投票とネット投票採決方式で審議・採決された。現場採決は「会社定款」に規定された手順を参照して計票、監票を行い、会議現場で採決結果を発表した。ネット投票は会議通知が確定した時間帯に深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムを通じて行われる。現場投票とネット投票が終わった後、会社は2つの投票方式の採決結果を合併した。今回の株主総会の関連議案は、現場会議とネット投票に参加した議決権のある株主代表の有効投票で可決された。今回の株主総会で審議された議案の採決結果は以下の通りである。
議案1「2021年年度報告及び要約に関する議案」は、この議案が一般決議事項であり、株主総会に出席した株主の有効議決権の2分の1以上を経て可決された。
議案2「2021年度財務決算報告に関する議案」は、通常決議事項であり、株主総会に出席した株主の有効議決権の2分の1以上を経て可決された。
議案3「2021年度取締役会業務報告に関する議案」は、通常決議事項であり、株主総会に出席した株主の有効議決権の2分の1以上を経て可決された。
議案4「2021年度監事会業務報告に関する議案」は、通常決議事項であり、株主総会に出席した株主が持つ有効議決権の2分の1以上を経て可決された。
議案5「2021年度利益分配予案に関する議案」は、通常決議事項であり、株主総会に出席した株主が持つ有効議決権の2分の1以上を経て可決された。このうち、今回の会議に出席した中小株主の採決状況は以下の通りである:6784071株に同意し、会議に出席した中小株主が保有する有効採決権株式の総数の793481%を占めている。1564103株に反対し、会議に出席した中小株主の有効議決権株式総数の182941%を占めた。201580株を棄権し、会議に出席した中小株主の有効議決権株式総数の2.3557%を占めた。
議案6「2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告の議案」は、一般決議事項であり、株主総会に出席した株主の有効議決権の2分の1以上を経て可決された。議案7「自己閑置資金を用いて財テク製品を購入する議案」は、通常の決議事項であり、株主総会に出席した株主の有効議決権の2分の1以上を経て可決された。
議案8「2022年度会社が銀行に授信額を申請し、子会社に担保を提供する議案について」は、通常決議事項であり、株主総会に出席した株主が持つ有効議決権の2分の1以上を経て可決された。
議案9「2022年度日常関連取引予想報告に関する議案」は、通常決議事項であり、株主総会に出席した株主の有効議決権の2分の1以上を経て可決され、関連株主は議決を回避した。
議案10「取締役、監事2022年度手当、報酬案に関する議案」は、一般決議事項であり、株主総会に出席した株主が持つ有効議決権の2分の1以上を経て可決され、関連株主は議決を回避した。
議案112021年度内部統制自己評価報告に関する議案」は、通常決議事項であり、株主総会に出席した株主の有効議決権の2分の1以上を経て可決された。
議案122022年度監査機構の継続招聘に関する議案」は、通常決議事項であり、株主総会に出席した株主が持つ有効議決権の2分の1以上を経て可決された。
議案13「加盟者に財務援助を提供することに関する議案」は、一般決議事項であり、株主総会に出席した株主が持つ有効議決権の2分の1以上を経て可決された。
経験証、本所は、今回の株主総会の採決手続きは中国の法律法規と「会社定款」の規定に合致し、採決結果は合法的に有効であると考えている。
五、結論
以上より、今回の株主総会の招集、開催手続きは中国の法律法規と「会社定款」の規定に合致していると考えられる。今回の株主総会に出席する人員の資格は合法的に有効である。今回の株主総会の招集者資格は中国の法律法規と「会社定款」の規定に合致している。今回の株主総会の採決手続きと採決結果は合法的に有効である。
本法律意見書の正本は1式3部で、そのうち2部は本所が提出した会社で、1部は本所が残した書類である。(このページには本文がなく、『北京市競天公誠弁護士事務所の Maiquer Group Co.Ltd(002719) 2021年年度株主総会に関する法律意見書』署名ページ)
北京市競天公誠弁護士事務所(印鑑)
弁護士事務所責任者（サイン）：
趙洋
弁護士(署名):
範瑞林
弁護士(署名):
冗談を言う
二〇二年五月十八日
