北京海潤天叡弁護士事務所
江西陽光乳業株式会社が初めて株式を公開発行し、深セン証券取引所に上場した法律意見書について
中国・北京
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北京海潤天叡弁護士事務所
江西陽光乳業株式会社について
初めて株式を公開発行し深セン証券取引所に上場した
法律意見書
致:江西陽光乳業株式会社
江西陽光乳業株式会社(以下、発行者または会社と略称する)と本所が締結した「特別法律サービス契約」に基づき、本所は発行者の委託を受け、発行者が初めて株式を公開発行し、深セン証券取引所のマザーボードに上場する(以下、今回の発行上場と略称する)特別法律顧問を担当する。
本所は『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『株式を初めて公開発行し上場管理方法』(以下「管理方法」と略称する)、『深セン証券取引所株式上場規則』(以下「上場規則」と略称する)、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」(以下「証券法律業務管理方法」と略称する)、「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」(以下「証券法律業務執業規則」と略称する)と「弁護士事務所が株式の初公開発行及び上場に従事する法律業務執業細則」(以下「株式の初公開発行及び上場法律業務執業細則」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書と中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)の関連規定は、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本法律意見書を発行する。
この法律意見書を発行するために、本所の弁護士は以下の声明を謹んで発表します。
1、本所の弁護士は本法意見書が発行された日以前にすでに発生またはすでに存在した事実及び国家現行の法律、法規、規範性文書と中国証券監督管理委員会、深交所の関連規定に基づいて法律意見を発表する。
2、本所の弁護士は法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に従い、発行者の行為及び今回の上場申請の合法、コンプライアンス、真実、有効性に対して十分な検査検証を行い、本法意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
3、当所の弁護士は本法律意見書を発行者として今回の上場申請に必要な法定書類として、他の申告資料とともに報告することに同意し、相応の法律責任を負いたい。
4、本所の弁護士は仕事の過程で、発行者の保証を得た:すなわち、発行者業は本所の弁護士に本所の弁護士が本所の法律意見書を作成するために必要とする原始的な書面材料、副本材料と口頭証言を提供し、その提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、隠蔽、虚偽と重大な漏れがない。
5、本法意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、発行者またはその他の関係部門が発行した証明書類に頼って本法意見書を作成する根拠とする。
6、当所の弁護士は発行者の今回の上場に関する法律問題についてのみ意見を発表し、会計、監査及び資産評価などの専門事項について意見を発表しない。本法律意見書の中で関連会計報告、監査報告と資産評価報告書の中のいくつかのデータと結論の引用は、本がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行うことを意味しない。当所の弁護士は、これらのデータを査察し評価する適切な資格を備えていない。
7、本法律意見書は発行者のみが今回の発行上場の目的で使用し、その他のいかなる目的にも使用してはならない。
当所の弁護士は「証券法」第19条の要求に従い、発行者が提供した書類と関連事実に対して十分な査察と検証を行い、以下の法律意見を発表した。
一、今回発行された上場の承認と授権
(一)今回の発行上場の内部承認と授権
2021年4月5日、発行者は第5回取締役会第3回会議を開き、「会社が人民元普通株(A株)の初公開発行を申請し上場する議案について」など、今回の上場に関連する議案を審議・採択し、発行者2021年第1回臨時株主総会に関連議案を提出することに同意した。2021年4月20日、発行者は2021年第1回臨時株主総会を開催する。「会社が人民元普通株(A株)の初公開発行を申請して上場する議案について」など、今回の上場に関連する議案を審議・採択した。
(二)中国証券監督管理委員会の審査同意
2022年3月29日、中国証券監督管理委員会は「江西陽光乳業株式会社の初公開発行株式の承認に関する承認」(証券監督許可[2 Beyondsoft Corporation(002649) 号)を発行し、承認発行者は7070万株を超えない新株を公開発行し、承認日から12ヶ月以内に有効である。
以上より、本所の弁護士は、発行者の今回の発行上場は発行者内部の承認手続きを履行し、中国証券監督管理委員会の承認を得たと考えている。発行者は今回の発行上場には深く同意しなければならない。
二、発行者の今回の発行上場の主体資格
(一)発行者は2008年12月に法に基づいて設立された株式有限会社であり、発行者設立業は南昌市工商行政管理局の承認を経て、2008年12月30日に南昌市工商行政管理局が発行した「企業法人営業許可証」を取得し、発行者の持続経営時間は設立日から3年を超えた。
(二)発行者は法に基づいて有効に存続する株式有限会社であり、法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある場合は存在しない。
以上より、本所の弁護士は、本法律意見書の発行日までに、発行者は法に基づいて設立され、3年以上経営を続けている株式会社であり、法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に基づいて終了する必要がある場合はなく、今回の上場の主体資格を備えていると考えている。
三、今回の発行上場の実質条件
（一）発行者の発行状況
1、『江西陽光乳業株式会社の株式公開発行に関する承認』(証監許可[2 Beyondsoft Corporation(002649) 号)によると、発行者は今回の発行で中国証監会の承認を得た。
2、『江西陽光乳業株式会社初公開発行株式オンラインロードショー公告』『江西陽光乳業株式会社初公開発行株式発行公告』『江西陽光乳業株式会社初公開発行株式オンライン申請状況及び中署名率公告』及び『江西陽光乳業株式会社初公開発行株式オンライン番号中署名結果公告』に基づき、今回の発行は、ネット下で条件に合致する投資家への引合販売とネット上で深セン市場の非限定A株と非限定販売預託証書の市場価値を持つ社会公衆投資家への定価発行を結合する方式で行われた。
発行者は今回、新株707000万株を発行し、発行価格は人民元9.46元/株である。今回の発行上場はすべて新株発行で、古い株は発売されていない。
3、天職国際が発行した「資本検査報告」(天職業字[2 Shenzhen Soling Industrial Co.Ltd(002766) 3-9号)によると、2022年5月13日現在、発行者の合計募集貨幣資金は人民元6688220万元で、発行に関連する費用を差し引いた発行者の実際の募集資金の純額は人民元6007996万元で、そのうち「株式」人民元70707000万元に計上されている。「資本積立金-株式割増額」人民元530996万元に計上する。
発行者の今回の発行はすでに中国証券監督管理委員会の承認を得ており、発行者はすでに公開発行を完了し、「証券法」第四十七条と「上場規則」第3.1.1条第(I)項の規定に合致している。
(二)今回の発行上場は「証券法」「上場規則」に規定された関連条件に合致する
1、発行者は株主総会、取締役会と監事会を設立し、取締役会の下に戦略委員会、指名委員会、監査委員会などの専門委員会を設置し、独立取締役、取締役会秘書、取締役会専門委員会の仕事制度を確立し、高級管理者を招聘し、いくつかの職能部門を設置し、関連機構と人員は法に基づいて職責を履行することができ、健全かつ運行の良好な組織機構を備えている。「証券法」第四十七条と「上場規則」第3.1.1条第(II)項の規定に合致する。
2、天職国際が発行した「監査報告」によると、発行者の報告期間内の連続利益は、持続的な経営能力を有し、「証券法」第四十七条と「上場規則」第3.1.1条第(III)項の規定に合致する。
3、発行者の今回の発行上場前の株式総額は2119600万元であり、天職国際が発行した「資本検査報告」(天職業字[2 Shenzhen Soling Industrial Co.Ltd(002766) 3-9号)によると、今回の発行が完了した後、発行者の株式総額は2826600万元であり、今回の発行上場後の株式総額は5000万元以上であり、「証券法」第四十七条と「上場規則」第3.1.1条第(IV)項の規定に合致している。
4、発行者が今回公開発行した株式総数は707000万株であり、今回の発行上場完了後の発行者の株式総数は2826600万株であり、発行者が公開発行した株式は会社の総株式の25%を下回らず、「証券法」第四十七条と「上場規則」第3.1.1条(V)項の規定に合致する。5、関連政府部門が発行したコンプライアンス証明書及び発行者の持株株主、実際の制御者の無犯罪記録証明書、及び発行者及びその持株株主、実際の制御者が発行した声明と承諾に基づき、発行者及びその持株株主、実際の制御者は最近3年間、汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用又は社会主義市場経済秩序を破壊する刑事犯罪が存在しない。「証券法」第四十七条と「上場規則」第3.1.1条第(VI)項の規定に合致する。
6、天職国際が発行した「監査報告」によると、発行者の最近3年間の財務会計報告はすでに天職国際で発行され、保留意見のない監査報告書が発行され、「証券法」第四十七条と「上場規則」第3.1.1条第(VII)項の規定に合致している。
以上より、本所の弁護士は、発行者が今回の上場が「証券法」「上場規則」の規定に合致する実質的な条件を備えていると考えている。
四、今回上場した推薦機構と推薦代表者
発行者はすでに Dongxing Securities Corporation Limited(601198) (以下「 Dongxing Securities Corporation Limited(601198) 」)を今回の発行上場の推薦機構として招聘し、 Dongxing Securities Corporation Limited(601198) は推薦業務資格と深セン証券取引所会員資格を持ち、「証券法」第10条第1項及び「上場規則」第12.2.1条の規定に合致している。
Dongxing Securities Corporation Limited(601198) すでに張樹敏、周浜を推薦代表者として指定し、発行者の今回の発行上場の推薦を担当している。前述の2人の推薦代表はいずれも中国証券監督管理委員会の登録登録を獲得し、推薦代表者のリストに登録され、「上場規則」第12.2.3条の規定に合致している。
五、結論意見
以上より、本所弁護士は、
(一)発行者の今回の発行上場は発行者内部の承認と授権を得ており、中国証券監督管理委員会の承認を得ており、発行者の今回の発行上場申請はまだ深く同意しなければならない。
(二)発行者は今回の発行上場の主体資格を備えている。
(三)発行者の今回の発行上場は「証券法」「上場規則」に規定された実質的な条件に合致する。
(四)発行者の今回の発行上場はすでに適切な資格を備えた推薦機構によって推薦されている。
本法律意見書は一式二部で、本所の弁護士が署名し、本所の公印を押した後に発効する。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、「北京海潤天睿弁護士事務所江西陽光乳業株式会社が初めて株式を公開発行し、深セン証券取引所に上場する法律意見書」の署名、捺印ページ)北京海潤天睿弁護士事務所(捺印)
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