Tech-Bank Food Co.Ltd(002124) 取締役会監査委員会業務細則
(2022年5月改訂)
目次
第一章総則……2第二章監査委員会の人員構成……2第三章監査委員会の職権と義務……2第四章意思決定プログラム……4第五章議事規則……5第六章附則……5
第一章総則
第一条取締役会の意思決定、監督機能を強化し、事前監査、専門監査を行い、取締役会の経営層に対する有効な監督を確保し、会社のガバナンス構造を完備させるため、「中華人民共和国会社法」、「上場会社ガバナンス準則」、「会社定款」及びその他の関連規定に基づき、会社は特に取締役会審査委員会を設立し、本仕事の細則を制定する。
第二条取締役会監査委員会は取締役会が株主総会の決議に従って設立した専門工作機構であり、主に社内、外部監査のコミュニケーション、監督と審査を担当する。
第二章監査委員会の人員構成
第三条監査委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、独立取締役が多数を占め、委員のうち少なくとも1人の独立取締役が会計専門家である。
第4条監査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第五条監査委員会は主任委員(招集者)を一名設け、会計専門独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で選挙し、取締役会に発生の承認を申請した。第六条監査委員会の任期は取締役会と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第七条監査委員会の下に監査工作グループを日常事務機構とし、日常工作連絡と会議組織などの仕事を担当する。
第三章監査委員会の職権と義務
第八条監査委員会の主な職責権限：
(I)外部監査業務を監督し評価し、外部監査機構を招聘または交換することを提案する。
(II)内部監査の監督と評価を行い、内部監査と外部監査の協調を担当する。
(III)会社の財務情報とその開示を審査する。
(IV)会社の内部統制を監督し評価する。
(V)法律法規、会社定款と取締役会の授権を担当するその他の事項。
(VI)内部監査中長期計画、年度監査計画を審議し、監査業務報告を聴取する。第九条監査委員会は内部監査の仕事を監督し、評価する。内部監査部門は監査委員会に責任を負い、監査委員会に仕事を報告する。監査委員会の内部監査業務の指導と監督の職責は少なくとも以下の方面を含まなければならない。
(I)内部監査制度の確立と実施を指導し、監督する。
(II)少なくとも四半期ごとに取締役会に報告し、内容は内部監査の仕事の進度、品質及び発見された重大な問題などを含む。
(III)内部監査部門と会計士事務所、国家監査機構などの外部監査部門との関係を調整する。
第十条監査委員会は、内部監査部門が少なくとも半年ごとに以下の事項を検査し、検査報告書を発行し、監査委員会に提出することを監督しなければならない。検査により、会社が違法違反、運営が規範化されていないなどの状況があることを発見した場合、深セン証券取引所に速やかに報告しなければならない。
(I)会社は資金の使用、保証の提供、関連取引、証券投資と派生品取引などの高リスク投資、財務援助の提供、資産の購入または売却、対外投資などの重大事件の実施状況を募集する。
(II)会社の巨額の資金の往来及び取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその関連者との資金の往来状況。
監査委員会は内部監査部門が提出した内部監査報告及び関連資料に基づき、会社の内部統制の有効性に対して書面の評価意見を提出し、取締役会に報告しなければならない。
第十一条仕事の正常な展開を保証するために、監査委員会は必要な仕事資料と情報を得る権利がある。
(I)年度財務予算、月、四半期、半年度、年度財務諸表、各定期報告討論稿;(II)会社及び子会社の内部監査と外部(独立)監査業務報告;
(III)監査士と管理層が検討した事項及び重大な調整されていない監査差異分析を理解する。
(IV)マネージャー層、財務部門、内部監査部門、独立監査士、取締役会秘書及び弁護士又はその他の関係部門は監査委員会に提供された資料又は情報の合法性、真実性及び正確性に責任を負う。
第十二条監査委員会委員は以下の義務を履行しなければならない。
(I)法律、行政法規、会社定款に基づき、職責を忠実に履行し、会社と株主の利益を守る。
(II)法律の規定または取締役会の同意を得た以外、会社の秘密を開示してはならない。
(III)取締役会に報告書を提出したり、書類を発行したりする内容の真実性、合法性に責任を負う。
第13条監査委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。監査委員会は監事会の監事監査活動に協力しなければならない。
第四章意思決定手順
第十四条監査工作グループは監査委員会の意思決定の前期準備をしっかりと行い、会社の関連方面の書面資料を提供する。
(I)会社の関連財務報告書;
(II)内外部監査機構の仕事報告;
(III)外部監査契約及び関連業務報告;
(IV)会社の対外開示情報状況;
(V)会社の重大な関連取引監査報告;
(VI)その他の関連事項。
第十五条監査委員会会議は、監査作業グループが提供した報告書を評議し、関連書面決議資料を取締役会に提出して討論する。
(I)外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換;
(II)会社の内部監査制度が有効に実施されたかどうか、会社の財務報告が全面的に真実かどうか。
(III)会社の対外開示の財務報告などの情報が客観的に真実であるかどうか、会社の重大な関連取引が関連法律法規に合致しているかどうか。
(IV)社内財務部門、監査部門はその責任者の仕事評価を含む。
(V)その他の関連事項。
第五章議事規則
第16条監査委員会会議は例会と臨時会議に分けられ、例会は毎年少なくとも4回開催され、臨時会議は仕事の必要に応じて、監査委員会委員が提案して開催することができる。会議の7日前に委員全員に通知しなければならない。会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の委員(独立取締役)に司会を依頼することができる。
第十七条監査委員会会議は三分の二以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。しかし、関連法律法規や会社の規則に基づいて回避しなければならない人員は、会議の採決時に回避しなければならない。
第18条監査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。会議は現場会議、通信会議などの形式で開催することができる。
第19条監査作業グループのメンバー、会社監査部の責任者は監査委員会会議に列席することができ、必要に応じて会社の取締役、監事及びその他の高級管理者を会議に列席することもできる。
第20条必要に応じて、監査委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第21条監査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、会社定款及び本弁法の規定に従わなければならない。
第二十二条監査委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存する。
第二十三条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十四条会議に出席する委員はいずれも会議で議した事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第25条本業務細則の関連条項が新しく公布された関連法律、行政法規、規則、規範性文書及び合法的な手続きによって改正された「会社定款」と衝突した場合、新しく公布された法
法律、行政法規、規則、規範性文書及び合法的な手続きによって改正された「会社定款」関連条項の規定を準拠とする。
第二十六条本業務細則は取締役会が制定し、取締役会の審議が可決された日から発効し、実施を開始し、改正する時も同様である。
第二十七条本業務細則は取締役会が解釈を担当する。
Tech-Bank Food Co.Ltd(002124) 2022年5月18日
