北京市金杜弁護士事務所
Shanxi Coal International Energy Group Co.Ltd(600546) について
2022年第2回臨時株主総会の法律意見書
致: Shanxi Coal International Energy Group Co.Ltd(600546)
北京市金杜弁護士事務所（以下は金杜と略称する）は＊＊＊ Shanxi Coal International Energy Group Co.Ltd(600546) （以下は会社と略称する）の委託を受け、『中華人民共和国証券法』（以下は『証券法』と略称する）、『中華人民共和国会社法』（以下は『会社法』と略称する）、中国証券監督管理委員会「上場企業株主総会規則(2022年改訂)」(以下「株主総会規則」と略称する)などの中華人民共和国国内(以下、中国国内と略称し、本法律意見書の目的で、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない)の現行有効な法律、行政法規、部門規則、規範的な書類と現行の有効な「 Shanxi Coal International Energy Group Co.Ltd(600546) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、弁護士を派遣して会社が2022年5月18日に開催した2022年第2回臨時株主総会(以下、今回の株主総会と略称する)に出席させ、今回の株主総会に関する事項について本法律意見書を発行した。北京市COVID-19肺炎の疫病と北京と太原などの防疫要求の影響を受けて、本所が派遣した弁護士はビデオ方式を通じて今回の株主総会を目撃した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した以下の書類を審査した。会社の2022年の第1回臨時株主総会の審議を経て可決された「会社定款」。
2.「 Shanxi Coal International Energy Group Co.Ltd(600546) 第8回取締役会第3回会議決議公告」;
3.「 Shanxi Coal International Energy Group Co.Ltd(600546) 第8回取締役会第2回会議決議公告」;
4.「 Shanxi Coal International Energy Group Co.Ltd(600546) 第8回監事会第2回会議決議公告」;
5.「 Shanxi Coal International Energy Group Co.Ltd(600546) 2022年第2回臨時株主総会開催に関する通知」;
6.「 Shanxi Coal International Energy Group Co.Ltd(600546) 2022年第2回臨時株主総会の臨時提案増加に関する公告」;
7.「 Shanxi Coal International Energy Group Co.Ltd(600546) 独立取締役会社の第8回取締役会第2回会議に関する事項に関する独立意見」;
8.『 Shanxi Coal International Energy Group Co.Ltd(600546) 2022年第2回臨時株主総会会議資料』
9.会社の今回の株主総会の株式登録日の株主名簿;
10.現場会議に出席した株主の出席登録記録及び証明書資料;
11.上証所情報ネットワーク有限会社が提供した今回の株主総会のネットワーク投票状況の統計結果。
12.会社の今回の株主総会議案及び関連議案の内容に関する公告などの書類;
13.その他の会議文書。
会社はすでに本所に保証して、会社はすでに本所にすべて本法律意見書の発行に影響するのに十分な事実を開示して、そして本所が本法律意見書を発行するために要求した会社に提供した原始書面材料、コピー材料、承諾書あるいは証明を提供して、隠蔽記載、虚偽陳述と重大な漏れがない。会社が本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、書類材料はコピーまたはコピーであり、オリジナルと一致し、一致している。
本法律意見書において、本所は、今回の株主総会の招集及び開催の手続、今回の株主総会に出席する者の資格、招集者の資格及び採決手続、採決結果が関連法律、行政法規、「株主総会規則」及び「会社定款」の規定に合致するか否かについてのみ意見を発表する。今回の株主総会で審議された議案の内容や、これらの議案が述べた事実やデータの真実性、正確性については意見を発表しない。本所は現行の有効な中国国内の法律法規に基づいて意見を発表するだけで、いかなる中国国外の法律に基づいて意見を発表しない。
本所は上述の法律、行政法規、規則及び規範性文書と「会社定款」の関連規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、会社の今回の株主総会関連事項に対して十分な検査検証を行い、本法律意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
本所は本法律意見書を今回の株主総会の公告資料とし、他の会議文書とともに関係機関に報告し、公告することに同意する。それ以外に、金杜の同意を得ずに、本法律意見書はいかなる他の人のためにいかなるその他の目的に使用してはならない。
本所の弁護士は関連法律、行政法規、部門規則と規範性文書の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の株主総会に出席し、今回の株主総会の招集と開催に関する事実と会社が提供した文書を検証し、法律意見を以下のように発行した。
一、今回の株主総会の招集、開催手続
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
2022年4月28日、会社の第8回取締役会第2回会議は「会社2022年第2回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議・採択し、2022年5月18日に株主総会を開催することを決定した。2022年4月30日、会社は公告の形式で上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)中国証券監督管理委員会の指定情報開示メディアは「2022年第2回臨時株主総会の開催に関する通知」を掲載した。
2022年5月6日、会社の第8回取締役会第3回会議は「会社2022年第2回臨時株主総会の臨時提案の増加に関する議案」を審議・採択し、「2021年度利益分配案に関する議案」を追加し、株主総会の審議に提出することを決定した。
2022年5月7日、会社は公告の形式で上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)など中国証券監督管理委員会の指定情報開示メディアは「2022年第2回臨時株主総会の臨時提案増額に関する公告」を掲載した。
(Ⅱ)今回の株主総会の開催
1.今回の株主総会は、現場投票とインターネット投票を組み合わせて開催される。
2.今回の株主総会の現場会議は2022年5月18日午後15:00に太原市長風街115号世紀広場B座4階会議室で開催され、この現場会議は王為民理事長が主宰した。
3.上海証券取引所の取引システムを通じてネット投票を行う時間は2022年5月18日午前9:15-9:25、9:30-11:30、午後13:00-15:00である。上海証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票された時間は、2022年5月18日午前9時15分から午後15時までの任意の時間だった。
本所の弁護士の査察を経て、今回の株主総会の開催の実際の時間、場所、方式、会議審議の議案は「2022年第2回臨時株主総会の開催に関する通知」「2022年第2回臨時株主総会の臨時提案の増加に関する公告」に公告された時間、場所、方式、会議審議の提出事項と一致した。
本所の弁護士は、今回の株主総会の招集、開催は法定手続きを履行し、法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の株主総会の会議人員資格及び招集者資格
(I)本株主総会に出席する者の資格
今回の株主総会の通知によると、今回の株主総会の株式登録日2022年5月11日(水)午後の終値時に中国証券登録決済有限責任会社上海支社に登録された会社の株主またはその代理人はいずれも今回の株主総会に参加する権利がある。
当所弁護士は、今回の株主総会の株式登録日の株主名簿、今回の株主総会に出席した法人株主の持株証明書、法定代表者証明書または授権委託書などの関連資料を審査し、現場で会社の今回の株主総会に出席した株主および株主代理人の計3人が、議決権のある株式1148135282株を代表し、会社の議決権のある株式総数の579148%を占めていることを確認した。
上証所情報ネットワーク有限会社が提供した今回の株主総会のネット投票結果によると、今回の株主総会のネット投票に参加した株主は51人で、議決権のある株式98514352株を代表し、会社の議決権のある株式総数の4.96%を占めている。
このうち、会社の取締役、監事、高級管理職および単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主(以下「中小投資家」と略称する)を除く52名は、議決権のある株式を代表し、会社の議決権のある株式総数の4.9758%を占めている。
以上、今回の株主総会に出席した株主数は計54人で、議決権株式1246649634株を代表し、会社の議決権株式総数の628840%を占めている。
上記の株主総会に出席する者のほか、今回の株主総会の現場会議に出席/列席する者には、会社が在任している一部の取締役、監事、取締役会秘書及びその他の高級管理者及び本所の弁護士が含まれる。
前述の株主総会のネット投票に参加する株主の資格は、ネット投票システム提供機構が検証し、当所の弁護士は当該株主の資格を査察することができず、当該株主総会のネット投票に参加する株主の資格が法律、法規、規則性文書及び「会社定款」の規定に合致する前提の下で、当所の弁護士は、今回の株主総会に出席する人員の資格が法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定。
(Ⅱ)募集者資格
今回の株主総会の招集者は会社の取締役会である。
本所見では、今回の株主総会の招集者資格は法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致する。
三、今回の株主総会の採決手続きと採決結果
(I)今回の株主総会の採決手続
1.本株主総会で審議された議案は、「2022年第2回臨時株主総会の開催に関する通知」「2022年第2回臨時株主総会の臨時提案の増加に関する公告」と一致し、現れなかった
2.今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせた採決方式を採用した。本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会の現場会議は記名投票で会議通知に明記された議案を採決した。現場会議の採決は株主代表、監事代表及び本所弁護士が共同で計票、監票を行った。
3.ネット投票に参加した株主は、所定のネット投票時間内に上海証券取引所取引システムまたはインターネット投票システムを通じて議決権を行使し、ネット投票が終了した後、上証所情報ネットワーク有限会社は会社にネット投票の統計データファイルを提供した。
4.会議の司会者は現場会議の投票とネット投票の統計結果を結びつけて、議案の採決状況を発表し、採決結果に基づいて議案の通過状況を発表した。
(Ⅱ)今回の株主総会の採決結果
本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会は法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に従い、以下の議案を審議・採択した。
1.「会社が完全子会社山西金石達国際貿易有限会社のために銀行に信用提供保証を申請することに関する議案」
1246631334株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の9999985%を占めている。18300株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の0.0015%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主および株主代理人の代表で議決権のある株式総数の0.0000%を占める。
このうち、中小投資家の採決状況は、98625052株に同意し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が採決権のある株式総数の999814%を占めている。18300株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0.0186%を占めた。0株を棄権し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0.0000%を代表した。
この議案は可決された。
2.「立信会計士事務所(特殊普通パートナー)の継続招聘が会社の2022年度財務監査機構と内部統制監査機構であることに関する議案」
1246631334株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の9999985%を占めている。18300株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の0.0015%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主および株主代理人の代表で議決権のある株式総数の0.0000%を占める。
このうち、中小投資家の採決状況は、98625052株に同意し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が採決権のある株式総数の999814%を占めている。18300株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0.0186%を占めた。0株を棄権し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0.0000%を代表した。
この議案は可決された。
3.「会社が銀行に総合信用限度額を申請することに関する議案」
1246631334株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の9999985%を占めている。18300株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の0.0015%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主および株主代理人の代表で議決権のある株式総数の0.0000%を占める。
この議案は可決された。
4.『取締役について
