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北京市競天公誠弁護士事務所
Hitevision Co.Ltd(002955) について
独立取締役が委託投票権を公募した場合
法律意見書
北京市競天公誠弁護士事務所（以下「本所」という）は＊＊＊ Hitevision Co.Ltd(002955) 株式会社（以下「＊＊＊ Hitevision Co.Ltd(002955) 」または「会社」という）の委託を受け、現行有効に適用される「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、「上場会社株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」という)、「上場会社の株主権利管理暫定規定を公募する」(以下「暫定規定」)などの関連法律法規の規定。独立取締役の李暁維氏が2022年5月11日午後までの取引終了後、中国証券登記決済有限責任公司深セン支社に登記し、会議に出席する登記手続きを行った会社の全株主募集2022年5月18日に開催された会社2021年年度株主総会で審議された株式オプション激励計画に関する議案について、会社の全株主に投票権を募集する関連事項(以下、「今回の投票権募集」または「今回の募集事項」)は、本法律の意見書を発行する。
本法の意見書を発行するために、本所の弁護士は『 Hitevision Co.Ltd(002955) 2022年株式オプション激励計画(草案)』、取締役会会議文書、独立取締役独立意見、独立取締役委託説明、募集者身分証明書文書、『 Hitevision Co.Ltd(002955) 独立董事公開募集委託投票権に関する公告』及び本所の弁護士が審査する必要があると認めるその他の文書を審査した。政府部門の公開情報を照会することで、関連する事実と資料を検証し、検証した。
1.当弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実、中国の現行法律法規と中国証券監督管理委員会および関連主管機構、部門の関連規定、および事実に対する理解と法律に対する理解に基づいて法律意見を発表することを承諾する。
2.本所はすでに会社及び独立取締役の李暁維氏の書面による確認と承諾を得ており、本所に本法意見書の発行に必要な原始書面材料、副本材料、コピー材料或いは口頭証言を提供した。
3.本法律意見書は会社の独立取締役李暁維氏が今回公募した委託投票権の目的にのみ使用され、本所の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
4.本所は本法律意見書を会社の今回の投票権募集に必要な法律文書として、他の申告資料とともに報告し、法に基づいて本法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意する。上記に基づき、本所は関連法律法規の要求に基づき、中国弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の募集事項に対して本法律意見書を以下の通り発行する。
一、独立取締役が投票権を募集する法律根拠
今回の独立取締役の李暁維氏は「管理方法」の関連規定及び会社のその他の独立取締役の委託に基づき、募集者として2022年5月18日に開催される会社2021年度株主総会(以下「今回の株主総会」という)に対して審議された一部の議案について、議案20「及びその要約に関する議案」、議案21「会社2022年株式オプションインセンティブ計画実施考課管理弁法」に関する議案」、議案22「株主総会授権取締役会に株式オプションインセンティブ計画の処理を要請することに関する議案」は、会社全体の株主に委託投票権を公募する。同社は2022年4月27日に開かれた第2回取締役会第12回会議で上記議案を審議・可決し、独立取締役は関連議案に同意した独立意見を発表した。
「会社法」の規定によると、株主は代理人に株主総会に出席するように委託することができ、代理人は会社に株主授権委託書を提出し、授権範囲内で議決権を行使しなければならない。
「証券法」、「暫定規定」、「会社定款」の規定によると、会社の独立取締役は募集者として、自らまたは証券会社、証券サービス機構に委託して株主投票権を公開募集することができる。「管理方法」第36条の規定によると、独立取締役は株式激励計画についてすべての株主に委託投票権を募集しなければならない。
本所の弁護士は、今回の投票権の公募は「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「暫定規定」などの法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致していると考えている。
二、募集者の資格
同社が2022年4月28日に公告した「 Hitevision Co.Ltd(002955) 独立取締役公募委託投票権に関する公告」によると、募集者の李暁維氏は「管理方法」の関連規定及びその他の独立取締役の委託に基づき、2022年5月18日に開催された同社2021年年度株主総会で審議された関連議案について、会社全体の株主に委託投票権を公募した。
募集者の李暁維さんの基本状況は以下の通りです。
李暁維、男性、1964年生まれ、中国国籍、中国科学院計算技術研究所博士。現在、中国科学院コンピューティング技術研究所研究員、コンピュータアーキテクチャ国家重点実験室常務副主任、中国科学院大学教授、金陵科学技術学院名誉教授、 Hitevision Co.Ltd(002955) 独立取締役、中科制御数(北京)科学技術有限会社取締役、中科鑑芯(北京)科学技術有限責任会社取締役を務めている。香港大学と奈良先端科学技術大学院訪問学者、北京大学コンピュータ学部助教授を歴任。李暁維先生は「国家技術発明賞」と「国家科学技術進歩賞」を受賞し、「全国優秀科学技術従事者」、「突出した貢献をした中青年専門家」、中国科学院の「優秀共産党員」と「優秀教師」などの栄誉称号を獲得したことがある。
募集者の李暁維氏は現在、会社の株式を保有しておらず、証券違法行為で処罰されておらず、経済紛争に関連する重大な民事訴訟や仲裁には関与していない。
募集者の李暁維さんとその主要な直系親族は当社の株式に関する事項についていかなる合意や手配にも達していない。それは会社の独立取締役として、当社の取締役、高級管理職、主要株主及びその関連者との間及び今回の募集事項との間にいかなる利害関係も存在しない。
募集者の李暁維氏は「暫定規定」第3条の規定が募集者として投票権を公開募集してはならない以下の状況が存在しない。
(I)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られたのはまだ立ち入り禁止期間にある。
(II)最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、最近12ヶ月以内に証券取引所から公開的に非難されたりした。
(III)犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されているか、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されているが、まだ明確な結論と意見がない。
(IV)汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊により、刑罰を言い渡され、執行期間が満了しても5年を超えないか、または犯罪によって政治的権利を剥奪され、執行期間が満了しても5年を超えない。
(V)法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が規定した公募してはならないその他の状況。以上、本所の弁護士は、募集者の李暁維氏が投票権を公募する主体資格を持っており、「暫定規定」の規定に合致していると考えている。
三、募集公告と方案について
独立取締役の公募委託投票権に関する公告は、募集者が公募声明、会社の基本状況及び今回の募集事項、今回の株主総会の基本状況、募集者の基本状況、募集者の募集事項に対する投票、募集案などの内容を含む。独立取締役の公募委託投票権に関する公告は、募集者が署名し、募集者に指定されたメディアで公開する。
「 Hitevision Co.Ltd(002955) 独立取締役公募委託投票権に関する公告」によると、今回の募集委託投票権行動は無償で公開され、今回の募集対象は2022年5月11日午後の株式市場取引終了後、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に登録され、会議登録手続きに出席した株主全員である。募集期間は2022年5月12日から2022年5月13日まで(午前9:00-12:00、午後13:00-17:30)。募集方式は公開方式を採用して中国証券監督管理委員会が指定した情報公開メディア「証券時報」、「中国証券報」、「上海証券報」と「証券日報」及び巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)公告を出して投票権募集を行う。また、「 Hitevision Co.Ltd(002955) 独立取締役公募委託投票権に関する公告」では、今回の投票権募集の手順や手順などを具体的に規定しています。
独立取締役の公募委託投票権に関する公告には、今回の株主総会の各議案名、議決意見、授権委託有効期限などの内容を記載した授権委託書が添付されている。
当弁護士は、「独立取締役の公募委託投票権に関する公告」が募集投票権に関する事項を十分に開示し、公募案の内容と形式は「暫定規定」の規定に合致していると考えている。
四、今回の募集は「暫定規定」第四条の規定に合致する
独立取締役の公募委託投票権に関する公告を審査し、募集者の書面による確認を経て、今回の募集は「管理方法」、「暫定規定」の要求に厳格に基づいて公募活動を履行し、公開募集が他人の合法的権益を損なうことはなく、虚偽陳述、裏取引、証券市場の操作、その他の違法行為を集中的に実施することは存在しない。有償または変相有償で公募する行為は存在せず、今回の募集は「暫定規定」第4条の規定に合致する。
五、今回の募集投票権の状況及び行使結果
募集者の李暁維氏によると、2022年5月13日17:30現在、李暁維氏は株主の投票権の委託を受けていない。
検査の結果、本所の弁護士は、今回の募集投票権と行権の結果は「暫定規定」の規定に合致していると考えている。
六、結論意見
以上のように、本所の弁護士は、会社の独立取締役の李暁維氏が今回の投票権募集の主体資格を備えており、「暫定規定」に規定された募集者として投票権を公開募集してはならない状況は存在しないと考えている。独立取締役の公募委託投票権に関する公告は、募集投票権に関する事項を十分に開示し、公募案の内容と形式は「暫定規定」の関連規定に合致している。今回の募集投票権と行権の結果は「暫定規定」の関連規定に合致した。会社の独立取締役の李暁維さんは今回投票権を募集する行為が合法的で、有効である。
(以下、本文なし)
署名ページ
(本ページは本文なし)
北京市競天公誠弁護士事務所
「 Hitevision Co.Ltd(002955) 独立取締役公募委託投票権に関する法律意見書」の署名ページ
北京市競天公誠弁護士事務所(印鑑)
担当者（サイン）：
趙洋
弁護士(署名):
姚培華
弁護士(署名):
馬秀梅
2022年5月18日
