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北京市競天公誠弁護士事務所
2022年株式オプションインセンティブ計画がインセンティブ対象に株式オプションを初めて付与することに関する法律意見書
当所は＊＊＊ Hitevision Co.Ltd(002955) （以下「会社」または「＊＊＊ Hitevision Co.Ltd(002955) 」という）の委託を受け、会社として2022年株式オプション激励計画特別招聘特別法律顧問を実施し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、「上場企業株式インセンティブ管理弁法」(2018年改訂)(以下「管理弁法」という)などの関連法律、法規と規範性文書、「 Hitevision Co.Ltd(002955) 定款」(以下「会社定款」)および「 Hitevision Co.Ltd(002955) 2022年株式オプションインセンティブ計画(草案)」(以下「インセンティブ計画(草案)」という)の規定は、会社の2022年株式オプションインセンティブ計画(以下「インセンティブ計画」、「今回のインセンティブ計画」または「今回の計画」という)について、インセンティブ対象者に初めて株式オプションを付与する関連事項(以下「今回の付与」と略称する)について法律意見を提出する。
本法律意見書を発行する目的で、本所の弁護士は会社が提供した、本所の弁護士が本法律意見書を発行するために必要な書類について法律審査を行い、会社の今回の授与及びそれに関連する問題について関係管理者に問い合わせたり、必要な討論を行ったりした。
当弁護士は、本法律意見書の発行日までの中国の現行有効な法律、法規と規範性文書及び Hitevision Co.Ltd(002955) 今回の授与に関連する事実の理解に基づいて法律意見を発表する。
本所の弁護士は本法意見書の発行について以下の声明を発表した。
1、本法律意見書は本法律意見書が発行された日以前にすでに発生またはすでに存在した関連事実と中国の現行法律、法規と規範性文書に基づき、かつ本所の関連事実に対する理解と関連法律、法規と規範性文書に対する理解に基づいて作成されたものであり、法律意見書の発行が極めて重要で独立証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、会社又はその他の関係部門が発行した証明書類と口頭確認;
2、本所及び弁护士声明によると、本法の意见书が発行された日まで、本所及び弁护士はいずれも Hitevision Co.Ltd(002955) の株式を保有しておらず、 Hitevision Co.Ltd(002955) との间にも公正な職責履行に影响を与える可能性のあるその他の関系は存在しない。
3、本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に従い、会社が今回授与した合法性、コンプライアンス性に対して十分な検査検証を行い、本法意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
4、本法律意見書を発行するために行った調査過程において、会社は本所に声明し、本所が本法律意見書を発行するために必要とする、真実、正確、完全、有効な書類、材料或いは口頭の陳述と説明を提供し、いかなる隠蔽、虚偽と重大な漏れが存在しない。提供されたコピー材料またはコピーは、その正本材料または原本と一致し、一致している。提供された書類、材料上の署名、印鑑は真実であり、これらの署名と捺印に必要な法定手続きを履行し、合法的な授権を得た。すべての口頭陳述と説明の事実はすべて発生した事実と一致している。
5、本法律意見書は会社が今回授与した目的のためにのみ使用し、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
6、本所は本法律意見書を会社の今回の授与に必要な法律文書として、その他の申告資料とともに報告し、法に基づいて本法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意する。
上記に基づき、本所は関連法律法規の要求に基づき、中国弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、 Hitevision Co.Ltd(002955) に対して激励計画を実行する今回の授与により、本法意見書を以下の通り発行する。
一、今回授与された承認と授権について
(I)2022年4月27日、会社は第2回取締役会第12回会議を開き、「会社に関する議案」及び「株主総会が取締役会に株式激励を授権することに関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は今回の激励計画に関する議案に同意した独立意見を発表し、弁護士は法律意見書を発行した。同日、同社は「独立取締役の公募委託投票権に関する公告」を出した。
(II)2022年4月27日、会社は第2回監事会第8回会議を開き、「会社に関する議案」、「会社(IV)2022年5月18日、会社は2021年年度株主総会を開き、「会社に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に株式激励に関する議案を提出することについて」を審議・採択した。「2022年株式オプション激励計画の内幕情報関係者が会社の株式を売買した状況に関する自己調査報告」を発表した。
(V)2022年5月18日、会社は第2回取締役会第13回会議と第2回監事会第9回会議をそれぞれ開き、「激励対象者に初めて株式オプションを授与することに関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表し、今回の激励計画の授与条件はすでに達成され、激励対象主体の資格は合法的に有効であり、確定した授権日は関連規定に合致していると考えている。監事会は授権日に株式オプションを付与した激励対象リストを再確認し、査察意見を発表した。弁護士は法律意見書を出した。
当所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社の今回の授与事項はすでに現段階で必要な承認と授権を取得し、「管理方法」と「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回授与された授権日について
(I)会社の2021年年度株主総会決議に基づき、会社の株主総会は会社の取締役会に今回の激励計画の授権日を確定することを授権する。
(II)会社の第2回取締役会第13回会議の決議に基づき、会社の取締役会は今回の激励計画の初授権日を2022年5月18日と確定した。
(III)会社全体の独立取締役が発行した独立意見、会社の第2回監事会第9回会議会議決議に基づき、会社の独立取締役及び監事会が今回の激励計画に同意した初回授権日は2022年5月18日である。
(IV)会社が発行した説明に基づき、本所の弁護士の検査を経て、会社の今回の激励計画の初回授権日は取引日であり、会社の2021年年度株主総会が今回の激励計画を審議した日から60日以内に、今回授与した授権日は以下の期間ではない。
1、会社の年度報告、半年度報告公告の前30日以内に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告日の前30日から計算する。
2、会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の前の10日以内;
3、当社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から法に基づいて開示された日まで。
4、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が規定したその他の期間。
そのため、本所の弁護士は、会社が今回授与した授権日の確定はすでに必要な手続きを履行し、「管理方法」と「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
三、今回授与された授与条件について
「管理方法」及び「激励計画(草案)」の関連規定に基づき、同時に以下の条件を満たす場合、激励対象者は株式オプションを授与することができる。
(I)会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
1、最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2、最近の会計年度財務報告書の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告書を発行したりする。
3、上場後最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾に従って利益分配を行ったことがある。
4、法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
(II)励起対象は以下のいずれも発生しなかった。
1、最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
2、最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
3、最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
4、「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理者を担当してはならない状況がある場合。
5、法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
6、証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
会社の独立取締役が発行した独立意見、会社の第2回取締役会第13回会議と第2回監事会第9回会議決議、関連監査報告などの書類に基づいて審査を経て、会社と激励対象はいずれも以上の状況が発生していないため、今回授与された条件はすでに満たされている。
このため、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社の今回の授与条件が満たされ、会社は今回の授与が「管理方法」及び「激励計画(草案)」の関連規定に合致すると判断した。
四、結論意見
以上より、本所弁護士は、
1、本法律意見書の発行日までに、会社が実施した株式インセンティブ計画はすでに必要な承認と授権を取得し、上述の承認と授権は「会社法」、「管理方法」及び「インセンティブ計画(草案)」の関連規定に合致する。
2、会社は今回株式オプションを授与し、現段階で必要な承認と授権を取得した。上述の承認と授権は「会社法」、「管理方法」及び「激励計画(草案)」の関連規定に合致する。今回の株式インセンティブ計画の授与には、「管理方法」、深セン証券取引所の関連規定に従って情報開示義務を履行し、株式オプションの授与に関する登録手続きを行う必要がある。
3、会社の今回の株式オプションの授与の具体的な状況、確定した授権日、授与数量、激励対象は「会社法」、「管理方法」及び「激励計画(草案)」の関連規定に合致する。会社が今回授与した関連事項は合法的で、有効である。
本法律意見書の正本三部は、弁護士の署名と本所の捺印を経て発効する。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『北京市競天公誠弁護士事務所に関する Hitevision Co.Ltd(002955) 2022年株式オプション激励計画激励対象者に初めて株式オプションを授与する法律意見書』署名捺印ページ)北京市競天公誠弁護士事務所(捺印)
弁護士事務所責任者（サイン）：
趙洋
弁護士(署名):
姚培華
弁護士(署名):
馬秀梅
2022年5月18日
