2022年第2回臨時株主総会に関する法律意見書(2022)泰律意字( Digital China Group Co.Ltd(000034) )第05号
2022年5月18日
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Digital China Group Co.Ltd(000034) について
2022年第2回臨時株主総会の法律意見書: Digital China Group Co.Ltd(000034)
泰和泰弁護士事務所（以下「本所」という）は＊＊＊ Digital China Group Co.Ltd(000034) （以下「会社」という）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」という）などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Digital China Group Co.Ltd(000034) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定について、2022年の第2回臨時株主総会(以下「今回の株主総会」と略称する)の関連事項について証言し、法律意見を提出する(COVID-19肺炎の疫病の影響を受けて、本指名した弁護士はニュース方式を通じて今回の株主総会を証言する)。
当所弁護士声明事項
一、本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
二、本法律意見書を発行するために、当所の弁護士は会社の2022年第二回臨時株主総会に出席し、会社が提供した今回の株主総会に関する書類を審査した。
(I)『会社定款』;
(II)『第10回取締役会第15回会議決議公告』;
(III)『第10回取締役会第15回会議審議に関する独立取締役の独立意見』;
(IV)『2022年第2回臨時株主総会の開催に関する通知』;
(V)『疫病予防・コントロール期間における会社の2022年第2回臨時株主総会への参加に関する注意事項に関する提示公告』;
(V)今回の株主総会に関するその他の会議資料。
会社は本に提供した上述の書類がすべて真実で、正確で、完全で、有効で、隠蔽、虚偽と重大な漏れがなく、しかも書類材料がコピーで、正本内容と一致し、書類材料がコピーで、原本の内容と一致することを保証する。
三、当所の弁護士は会社の取締役会が本法律意見書を会社の今回の株主総会の公告資料とすることに同意し、その他の公告しなければならない書類とともに公告する。
四、本法律意見書は会社の今回の株主総会に関わる関連法律事項についてのみ発行する。それ以外に、本の同意を得ずに、本法律意見書はいかなるその他の目的にも使用してはならない。
上記の声明に基づいて、本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、会議の招集、開催手続きが関連規定に合致しているかどうか、会議に出席した人員と招集者の資格が合法的に有効であるかどうか、会議の採決手続きと表決結果が合法的に有効であるかどうかなどの事項について法律意見を発表した。
第一部本文
一、今回の株主総会の招集、開催手続
(I)会社の第10回取締役会第15回会議は2022年4月26日に今回の株主総会の開催に関する有効な決議を形成し、2022年4月28日、5月14日に「証券時報」「上海証券報」「中国証券報」と巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)「 Digital China Group Co.Ltd(000034) 2022年第2回臨時株主総会開催に関する通知」（公告番号2022059）（以下「通知」と略す）、「疫病予防管理期間における会社の2022年第2回臨時株主総会への参加に関する注意事項に関する提示公告」（以下「提示公告」と略す）が掲載されている。
(II)2022年5月4日、深セン証券取引所は「実体経済を支持する若干の措置に関する通知」(深証上〔2022439号)などの通知精神を発表し、上場企業は自身の状況に合わせてオンライン株主総会を開くことができる。北京市が現在疫病予防・コントロールの仕事の肝心な時期にあることを考慮して、会社が2022年5月14日に発表した「提示性公告」に基づき、疫病予防・コントロールの要求を実行するために、同時に株主の合法的権益を保障するために、北京市疫病予防・コントロールの呼びかけと深セン証券交易所の「実体経済を支持するいくつかの措置に関する通知」の規定に基づき、今回の株主総会は、テレビ会議の採決とインターネット投票を組み合わせた方式で、2022年5月18日(水)午後14:30に「神州テレビPro」クライアントを通じてテレビ会議として開催され、現場会議は設置されなくなった。
会社の今回の株主総会は深セン証券取引所の取引システムとインターネット投票システムを通じてネット投票を行い、深セン証券取引所の取引システムを通じてネット投票を行う具体的な時間は2022年5月18日午前9:15-9:25、9:30-11:30、午後13:00-15:00である。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票された具体的な時間は2022年5月18日午前9時15分から午後15時までである。検査の結果、会社が会議通知を出した時間、方式及び「通知」「提示性公告」の内容は「会社法」「証券法」「株主総会規則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致し、今回の株主総会が開催した実際の時間、場所、方式、内容は「通知」「提示性公告」と一致した。
本所の弁護士は、今回の株主総会の招集、開催手続きは「会社法」「証券法」「株主総会規則」などの関連法律、法規、規範性文書、深セン証券取引所の「実体経済を支持する若干の措置に関する通知」及び「会社章程」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の株主総会の招集者及び今回の会議に出席する者の資格
（Ⅰ）今回の株主総会招集者の資格
今回の株主総会の招集者は会社の取締役会である。
検査の結果、本所の弁護士は、今回の株主総会の招集者の資格は「会社法」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致し、合法的で有効であると考えている。
(Ⅱ)本会議に出席する者の資格
1、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人は計21人で、代表株式は241652940株で、会社の議決権株式総数の378671%を占めている。そのうち、(1)テレビ方式で会議に出席した株主及び株主代理人は計1人で、代表株式は1547777803株で、会社の議決権株式総数の242537%を占めている。(2)深セン証券取引所のネット投票システムが今回の会議のネット投票終了後に会社に提供したネット投票の統計結果によると、ネット投票システムを通じて投票を行った株主は計20人で、代表株式は86875137株で、会社の議決権株式総数の136134%を占めている。前述のネット投票システムによる投票の株主資格は、深セン証券取引所のネット投票システムとインターネット投票システムによって検証されている。
2、本所の弁護士、会社の株主のほか、今回の株主総会に出席した人員には、会社の関連取締役、監事、高級管理者及びその他の関係者が含まれている。
検査の結果、本所の弁護士は、今回の会議に出席した人員の資格は「会社法」「証券法」「株主総会規則」などの関連法律、法規、規範性文書、深セン証券取引所の「実体経済を支持する若干の措置に関する通知」と「会社定款」の関連規定に合致し、合法的で有効であると考えている。三、今回の株主総会の採決手続きと採決結果
(I)採決手順
1、今回の株主総会は、テレビ会議の採決とネット投票を組み合わせて、「通知」に記載された2つの議案を採決し、いかなる理由でも棚上げしたり採決したりしなかった。
2、今回の通信方式によって会議に参加した株主代理人は1人しかいないことを考慮して、当該株主代理人は本所の弁護士、監事代表と共同で通信方式によって会議に参加した株主の投票採決状況に対して計票、監票を行う。ネット投票に参加した株主は、規定のネット投票時間内に深セン証券取引所システムとインターネット投票システムを通じて、今回の株主総会の議案を投票採決した。ネット投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は会社にネット投票の統計データファイルを提供した。今回の株主総会の投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は今回の株主総会のニュース会議の投票とネット投票の採決結果を集計した。
(II)採決結果
今回の株主総会のニュース会議の投票結果とネット投票結果を結びつけて、今回の株主総会の採決結果は以下の通りである。
1、『会社の独立取締役の増選に関する議案』
1.01一般決議で「熊輝氏を会社の第10回取締役会の独立取締役に増選することに関する議案」を審議、可決した。
カテゴリの同意
株式数(株)が会議に出席する有効議決権株式総数に占める割合
総体採決状況
194989,164 806898%
同意する
中小投資家リスト
株式数(株)が会議に出席した中小投資家の有効議決権株式総数に占める割合の決定状況
3,487160 870308%
備考:上記議案1.01は累積投票方式で選挙される。
2、『会社関連制度の改正に関する議案』
2.01「会社定款の改正に関する議案」を特別決議で審議、可決
カテゴリは棄権に反対することに同意する
出席会議に占める出席会議に占める出席会の株式数に占める有効議決権株式数に占める有効議決権株式数に関する有効表全体
株式総数比(株)株式総数比(株)議決権株式採決
例総数比例状況
238545,604 987141％ 3,107335 1.2859％ 1 0.0000％
棄権反対に同意する
中小
出席会議に占める出席会議に占める出席会投資株式数に占める株式数
中小投資家中小投資家議中小投資者表(株)(株)(株)
有効議決権有効議決権資本者有効
決情株式総数比株式総数比議決権株式状況例部総数割合
899477 224487％ 3,107335 775513％ 1 0.0000％
2.02「株主総会議事規則の改正に関する議案」を特別決議審議で可決
カテゴリ同意反対
