Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729)
株主総会議事規則
(2022年5月2021年度株主総会承認)
第一章総則
第一条は Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) (以下「会社」と略称する)の組織と行為を規範化し、株主が法に基づいて職権を行使することを保証する。「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「社会公衆株株主権益保護の強化に関する若干の規定」、「上場会社株主総会規則」(2022年改正)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」(以下「上場会社自律監督管理ガイドライン第1号」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社株主総会ネットワーク投票実施細則」、「深セン証券取引所株式上場規則」(2022年改訂)(以下「株式上場規則」(2022)と「 Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) 規約」の規定本規則を制定する。
第二条株主総会は会社の最高権力機関である。株主総会は以下の職権を行使する。
1、会社の経営方針と投資計画を決定する；
2、従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
3、取締役会と監事会の報告を審議、承認する。
4、会社の年度財務予算案、決算案を審議、承認する。
5、会社の利益分配方案と損失補填方案を審議批准する。
6、会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
7、社債の発行について決議する。
8、会社の合併、分立、解散と清算または会社の形式変更などの事項について決議する。
9、会社の定款を改正する。
10、会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
11、単独または合計で会社の3%以上の株式を保有する株主、2分の1以上の独立取締役および監事会の提案を審議する。
12、会社と関連者が発生した取引金額が人民元3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引を審議する。
13、会社が発生する予定の以下の基準の一つに達する取引を審議する(現金資産の贈与、債務減免などの対価支払いに関与せず、いかなる義務も付加しない取引を除く)。
(1)取引に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占める。この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(2)取引標的(株権など)に係る資産純額は、会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額が5千万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(3)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する主な業務収入は会社の最近の会計年度に監査された主な業務収入の50%以上を占め、絶対金額は人民元5000万元を超えた。
(4)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は人民元500万元を超えた。
(5)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は人民元5000万元を超えた。
(6)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は人民元500万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
会社が現金資産を贈与し、債務の減免を受けるなど、対価支払いに関与せず、いかなる義務も付加しない取引が発生した場合、または会社が発生した取引は上述の第(4)項または第(6)項の基準に達し、会社の最近の会計年度の1株当たり利益の絶対値が0.05元を下回った場合、会社は深セン証券取引所に本条を適用して株主総会の審議に提出した規定を免除することを申請することができる。しかし、関連規定に従って情報開示義務を履行しなければならない。
14、会社の以下の対外保証行為の審議批准
(1)当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超える。
(2)当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の一期監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
(3)資産負債率が70%を超える担保対象に提供する担保。
(4)単筆保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(5)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
(6)会社は1年以内に保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超える保証。15、会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
16、募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
17、株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
18、法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定を審議し、株主総会によって決定しなければならないその他の事項を規定する。
上記株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならない。
会社が株式を購入または売却する場合、会社が保有する権益変動割合に基づいて関連財務指標を計算し、「株式上場規則」(2022)第6.1.2条と第6.1.3条の規定を適用しなければならない。
取引により会社合併報告書の範囲が変更された場合、当該株式に対応する標的会社の関連財務指標で「株式上場規則」(2022)第6.1.2条と第6.1.3条の規定を適用しなければならない。
委託又は受託管理資産及び業務等により、会社連結報告書の範囲が変更された場合は、前項の規定の適用を参照する。
第三条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会が不定期に開催され、「会社法」第百条に規定された臨時株主総会を開催すべき状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。
会社が上記の期限内に株主総会を開くことができない場合は、北京証券監督管理局と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第四条以下の状況がある場合、事実が発生した日から二ヶ月以内に臨時株主総会を開く。
2、会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
3、単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主の書面による請求
4、董事会が必要と認める場合；
5、監事会が開催を提案した場合。
6、法律、行政法規、部門規則又は会社定款に規定されたその他の状況。
前述の第3項持株株数は、株主が書面による要求を提出した日に計算する。
当社が株主総会を開く場所は、会社の所在地です。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催し、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会または会社定款の規定に従い、会社はまたネット投票の方式を提供し、株主が株主総会に参加するのに便利を提供する。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。会社が株主総会の通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会の現場会議の開催場所を変更してはならない。変更が必要である場合、招集者は現場会議の開催日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
第五条株主総会は「会社法」及び「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使し、株主の自身の権利に対する処分に干渉してはならない。
第六条会社の取締役会は弁護士を招聘して株主総会に出席し、以下の問題に対して意見を提出し、公告しなければならない。
1、株主総会の招集、開催手続きが法律法規の規定に合致するかどうか、「会社定款」に合致するかどうか。
2、会議に出席する人員の資格、招集者の資格の合法的有効性を検証する。
3、株主総会が新提案を提出した株主の資格を検証し、当該株主総会に出席した株主及び株主授権委託代表人数は、株式数を代表する。
4、株主総会の採決手続き、採決結果が合法的に有効かどうか。
5、関連株主が採決を回避する場合。この株主総会に株主総会の通知後、他の株主が採決を回避する必要があると認定された場合、法律意見書は関連理由を詳しく開示し、その合法的コンプライアンスについて明確な意見を提出しなければならない。
6、「上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号」2.1.17条の状況がある場合、関連株主の議決票が株主総会に計上されない議決権のある株式総数が合法的にコンプライアンスしているかどうか、議決結果が合法的にコンプライアンスしているかどうかについて明確な意見を提出しなければならない。
7、累積投票方式で取締役、監事を選出する提案を除き、各提案が得た同意、反対、棄権の株式数及び会議に出席する有効議決権の株式総数に占める割合及び提案が可決されたか否か。累積投票方式で取締役、監事を選挙する提案を採用し、各候補が獲得した選挙票、当選するかどうか。この株主総会の採決結果が合法的に有効かどうか。
8、会社の要求に応じて他の問題に対して出した法律意見。
会社の取締役会も同時に公証人を招聘して株主総会に出席させ、株主総会の出席人数、参加株主の株式保有額、授権委託書、採決事項ごとの採決結果、会議記録、会議手続きの合法性などの事項を公証することができる。弁護士が発行した法律意見は、「基本的に合致している」「発見されていない」などの曖昧な言葉を使用してはならない。また、2人の弁護士と所属する弁護士事務所の責任者が署名し、その弁護士事務所の印鑑を押して署名しなければならない。
第七条本規則は会社の株主総会の決議によって可決された後に発効する。本規則は「会社定款」の補充性文書であり、「会社定款」と同等の法律効力を有する。本規則は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する、法律的拘束力のある文書となる。
第二章株主総会の招集
第8条会社は年度株主総会を開き、取締役会は会議が20日前に公告方式で株主に通知しなければならない。会社は臨時株主総会を開き、取締役会は会議の開催15日前に公告方式で株主に通知しなければならない。会社は20日の開始期限を計算する時、会議の開催当日を含まないが、会議の開催公告日を含む。
単独または合計で会社の3パーセント以上の株式を保有する株主は、株主総会が10日前に臨時提案を提出し、書面で取締役会に提出することができる。取締役会は、提案を受け取った後2日以内に他の株主に通知し、その臨時提案を株主総会の審議に提出しなければならない。臨時提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にしなければならない。
株主総会は、前の2つの通知に明記されていない事項について決議してはならない。
株主総会に出席する予定の株主は、会議の開催10日前または通知公告に明記された日付で、会議に出席する書面の回答を会社に送付しなければならない。
第九条株主総会開催の会議通知が発行された後、正当な理由がなく、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会通知に明記された提案は取り消すべきではない。延期またはキャンセルが発生した場合、会社は当初の開催日の少なくとも2営業日前に公告を発表し、延期またはキャンセルの具体的な原因を説明しなければならない。株主総会の開催を延期する場合、会社は通知の中で延期後の開催日を公表しなければならない。不可抗力またはその他の意外な事件などの原因を除き、取締役会は株主総会の開催時間を変更してはならない。不可抗力により株主総会の開催時間を変更する必要がある場合、そのために株式登録日を変更してはならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。株式登録日と会議日の間隔は、2営業日以上7営業日未満でなければならない。
第十条株主会議の通知は以下の内容を含む。
1、会議の時間、場所と会議の期限;
2、会議審議の事項と提案を提出する。
3、明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加することを委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
4、株主総会の株主の株式登記日に出席する権利がある。
5、投票代理委託書の送付時間と場所;
6、会務常設連絡先の名前、電話番号;
7、ネット又はその他の方式の採決時間及び採決手順（株主総会がネット又はその他の方式を採用する場合）。
株主総会インターネット投票システムまたはその他の方法で投票を開始する時間は、現場株主総会の開催前日の午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日の午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日の午後3:00より早くてはならない。
第十一条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項は独立取締役、推薦機構が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役、推薦機構の意見と理由を同時に開示しなければならない。提案内容は法律法規、深セン証券取引所規則、深セン証券取引所その他の規定と会社定款の関連規定に合致し、株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にしなければならない。
第十二条株主会議の通知は、会社が株主総会の通知を出す時に、会社定款に指定された新聞とネット上に公告を掲載し、株主が討論する事項に対して合理的な意思決定に必要なすべての資料を開示しなければならない。公告されると、すべての株主が株主総会の会議の通知を受け取ったと見なされます。
第13条取締役会は「会社法」、「会社定款」及びその他の法律法規の株主総会の開催に関する各規定を厳格に遵守し、真剣に、時間通りに株主総会を組織しなければならない。会社全体の取締役は株主総会の正常な開催に対して誠実な責任を負い、株主総会が法に基づいて職権を履行することを阻害してはならない。
第十四条会社は株主総会を開く時、質素を堅持しなければならない。
