Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729)
取締役会議事規則
(2022年5月2021年度株主総会承認)
第一章総則
第一条法人のガバナンス構造を健全に整備し、会社の取締役会の仕事効率と科学的な意思決定を確保するために、「会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)」、「上場会社定款ガイドライン(2022年改訂)」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」と「会社定款」特製定本業務細則。
第二条取締役会は会社の常設権力機構と経営意思決定機構であり、株主総会に対して責任を負い、仕事を報告する。株主総会の授権により、株主総会の閉会期間中、取締役会は株主総会の一部の職権を行使する。
第三条取締役会は対外的に会社を代表し、理事長は会社の法定代表者である。会社の総経理は取締役会の指導の下で会社の日常業務、経営と行政管理活動を担当し、取締役会に対して責任を負い、仕事を報告する。取締役は株主全員に責任を負う。
第四条取締役会は会社監事会の監督を受け、従業員代表大会の意見または提案を尊重する。第二章取締役会の構成
第5条取締役会は11人で構成され、そのうち独立取締役会は4人で、株主総会に対して責任を負い、仕事を報告する。取締役会は監査委員会を設立し、必要に応じて戦略、指名、報酬と審査などの関連専門委員会を設立し、専門委員会は取締役会に責任を負う。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の独立取締役は多数を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家でなければならない。
第六条取締役は自然人であり、株主総会の選挙によって選出または変更され、任期は三年であり、連選再選することができる。
取締役は株主または非株主が担当することができ、取締役は会社の株を保有する必要はなく、取締役の任期は株主総会の決議が採択された日から計算され、今回の取締役会の任期が満了するまで、任期が満了すると再選することができる。取締役の任期が満了しても直ちに改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と本定款の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
取締役の任期が満了する前に、株主総会は理由もなくその職務を罷免してはならない。
取締役はマネージャーまたはその他の高級管理職が兼任することができるが、マネージャーまたはその他の高級管理職を兼任する取締役および従業員代表が担当する取締役は、合計で会社の取締役総数の2分の1を超えてはならない。
次のいずれかの場合、会社の取締役を担当できません。
(I)民事行為能力がないか、または民事行為能力を制限する。
(II)汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊により、刑罰を言い渡され、執行期間が満了して5年を超えていないか、または犯罪によって政治的権利を剥奪され、執行期間が満了して5年を超えていない。
(III)破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、マネージャーが、当該会社、企業の破産に対して個人責任を負う場合、当該会社、企業の破産清算が終わった日から3年を超えない。
(IV)違法に営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を担当し、個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えない。
(V)個人が負担した金額の大きい債務が満期になっても返済されていない。
(VI)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限が満了していない場合。
(VII)法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の内容。
本条の規定に違反して取締役を選挙、委任した場合、当該選挙、委任または任命は無効である。取締役が在任中に本条の状況が発生した場合、会社はその職務を解除する。
第七条取締役会は理事長一人、副理事長二人、副理事長は理事長の仕事に協力する。理事長、副理事長は取締役が担当し、取締役会が全取締役の過半数で選出しなければならない。
第8条取締役会は秘書1名を設置し、取締役会秘書及びその授権代表、取締役会事務室は取締役会決定事項の執行と日常事務を担当する。
第三章取締役会の職責
第九条取締役会は、会計年度が終了する日から六ヶ月以内に株主総会年次総会を開き、大会に年度業務報告を行い、株主総会の決議を執行する。
第10条次のいずれかの場合、取締役会は2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(I)取締役の人数が「会社法」に規定された人数に満たない場合、または定款に規定された人数の3分の2未満の場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)単独または合併して会社の株式総数の10パーセント以上の株式を保有する株主の書面請求の場合。(IV)取締役会が必要と認めた場合又は監事会が開催を提案した場合。
(V)法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。
前述の第3項持株株数は株主が書面要求を提出した日に計算する。
第十一条会社の年度経営計画、投資方案及び会社の発展計画を決定する。
第12条会社の登録資本金の増加または減少、債券または証券の発行および上場案を制定する。
第十三条会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
第十四条会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
第十五条株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産抵当及びその他の保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定し、会社の融資と借入権及び会社の重要な資産賃貸、発注と譲渡を決定する。
第十六条社内管理機構の設置を決定する。
第十七条会社の経理、取締役会秘書を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項をマネージャーの指名に基づいて、会社の副経理、財務責任者などの高級管理者を招聘または解任し、その報酬と賞罰事項を決定する。
第十八条会社の基本管理制度を制定する。
第19条会社定款の改正案を制定する。
第20条会社情報開示事項を管理する。
第二十一条株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
第二十二条会社の長年の法律顧問を招聘または解任する。
第二十三条会社のマネージャーの仕事の報告を聞いて、マネージャーの仕事を検査する。
第二十四条会社の重大な買収、自社株の買収または売却案または合併、分立、終了と清算案を制定し、会社の形式を変更し、株主総会に提出して決議する。
第二十五条会社の破産申請を提出する。
第二十六条法律、法規又は会社定款の規定、及び株主総会が授与したその他の職権。
第二十七条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対する保留意見のある監査報告について株主総会に説明しなければならない。
第28条取締役会は、会社の資産を動員したリスク投資権限を確定し、厳格な審査と意思決定プログラムを確立しなければならない。重大な投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会の承認を得なければならない。
前条取締役会が確定した会社資産の運用によるリスク投資は、会社の総資産の10%(10%を含む)を超えてはならず、この割合を超えるリスク投資は会社の株主総会の承認を得なければならない。
リスク投資範囲は以下を含むが、これらに限定されない。
(I)その他の有限責任会社への長期投資;
(II)他の上場企業の株式、転換可能債券、その他の企業債券を購入する。
(III)他の企業に担保を提供する。
(IV)他の企業と協力して投資プロジェクトを開発する。
(V)資産抵当;
(VI)委託財テク;
(VII)法律、法規または会社定款の規定、および株主総会はリスク投資に属するその他の項目を確定する。
第二十九条会社の5%以上を保有する株主に対して、その保有する株式を購入してから6ヶ月以内に売却する。
あるいは売却後6ヶ月以内に所得収益を購入し、取締役会は回収しなければならない。しかし、証券会社が購入後の残りの株式を販売して5%以上の株式を保有している場合、その株式を売却する際に6ヶ月の制限を受けない。
取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、その他の株主は取締役会に執行を要求する権利がある。
取締役会の各法定職権は取締役会が集団で行使しなければならず、他人に行使を授権してはならず、会社定款、株主総会決議などの方式を変更または剥奪することはできない。会社定款に規定された取締役会のその他の職権が重大な業務と事項に関連する場合、集団意思決定審査・認可を実行し、理事長、総経理などの行使を授権してはならない。
専門委員会は取締役会に責任を負い、会社の定款と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、専門委員会の提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。
第三十条理事長は会社の法定代表者であり、以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、株主総会会議の議長である。
(II)取締役会会議を招集し、司会し、取締役に自ら取締役会会議に出席するように促す。
(III)取締役会議事規則を遵守し、取締役会に審議事項を提出し、取締役会の集団意思決定を遵守する
(IV)会社の株式、社債及びその他の有価証券に署名する。
(V)取締役会の重要な書類と法定代表者が署名すべきその他の書類に署名する。
(VI)法定代表者の職権を行使する。
(VII)特大自然災害などの緊急事態が発生した場合、会社の事務に対して特別裁決権と処置権を行使するが、会社の利益に合致するには、後で取締役会と株主総会に報告しなければならない。
(VIII)取締役会決議により授与されたその他の職権。取締役会の閉会期間中、会社定款に明確に規定された授権の原則と具体的な内容に従って、理事長に取締役会の一部の職権を行使することを授権することができる。会社の副理事長が理事長の仕事に協力し、理事長が職務を履行できないか、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した副理事長が職務を履行する。副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
理事長はその職権範囲を超えた行為に従事してはならず、いかなる形式で他の取締役の独立した職権の行使を制限したり阻害したりすることができず、個人の意見が取締役会の意思決定に取って代わることができず、他の取締役の独立した意思決定に影響を与えてはならない。実際の執行状況が取締役会の決議内容と一致しない場合、または執行過程で重大なリスクを発見した場合、理事長は直ちに取締役会を招集して審議し、有効な措置を取らなければならない。理事長は定期的に総経理とその他の高級管理職に取締役会決議の執行状況を理解しなければならない。理事長は全取締役と取締役会秘書の知る権利を保証し、職責を履行するために良好な仕事条件を創造し、法に基づいて職権を行使することをいかなる形式で妨害することはできない。
第四章議事規則
第三十一条取締役会会議は毎年少なくとも二回開かれ、理事長が招集し、毎回会議が10日前に全取締役と監事に通知しなければならない。
次の場合、10営業日以内に臨時会議を開く必要があります。
(I)3分の1以上の取締役が共同で提案した場合。
(II)監事会が提案した場合。
(III)1/10以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
緊急の場合、取締役会臨時会議を開く必要がある場合、理事長、総経理の提案を経て、全取締役に通知し、その同意を得た場合、本定款に規定された通知期限を免除し、通知後の3日以内に取締役会臨時会議を開くことができる。ただし、本条項の規定を乱用してはならない。
第三十二条取締役会秘書は会議の議題を実行する責任を負い、取締役会の決定後、事前に通知してください。取締役会会議の通知には、次の内容が含まれます。
(I)会議の日付と場所;
(II)会議の期限;
(III)事由及び議題;
(IV)通知が発行された日付。
第三十三条取締役会会議は二分の一以上の取締役が出席しなければならない。取締役会会議は取締役本人が出席しなければならない。取締役は理由により出席できない場合、慎重に選択し、書面で他の取締役に代わって出席し、授権範囲を明確にするように委託しなければならない。取締役は議決意向のない委託、全権委託または授権範囲が明確でない委託をしてはならない。独立取締役は非独立取締役に会議に出席するように委託してはならない。委託書は代理人の名前、代理事項、権限と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。採決事項にかかわる場合、委託人は委託書の中で各事項に対して同意、反対または棄権の意見を明確にしなければならない。取締役の採決事項に対する責任は、他の取締役に出席を依頼することによって免除されない。
第34条1人の取締役は、1回の取締役会会議で2人以上の取締役の委託を受けて会議に出席してはならない。関連取引事項を審議する場合、非関連取締役は関連取締役に会議に出席するように委託してはならない。会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しなかったり、代理人に出席を委託しなかったりした場合、当該会議での議決権を放棄したものと見なし、その責任を免除することはできない。取締役が2回連続して取締役会会議に直接出席しなかったり、任期内に12ヶ月連続で取締役会会議に直接出席しなかったりした回数は、その間の取締役会会議の総回数の2分の1を超え、取締役は書面で説明し、対外的に開示しなければならない。取締役は2回連続して直接出席できなかったし、他の取締役に取締役会会議に出席するように委託しなかったので、職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会に取り替えることを提案しなければならない。
監事、マネージャー、理事長が必要とする人員は取締役会会議に列席することができる。
第三十五条取締役会の決議は、全取締役の過半数を経て可決しなければならない。
第三十六条決議事項は、一人一票と出席人数によって少数で多数に服従する採決制度を実行する。第三十七条取締役会会議を行わず、すべての取締役が署名して同意した議案は、有効な取締役会議によって可決されたものとみなす。取締役会臨時会議は、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、ファックス方式で決議を行い、参加取締役が署名することができる。
第三十八条取締役が取締役会会議の決議事項に関連する企業と関連関係がある場合、当該決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の無関係取締役が出席すれば開催することができる。
