Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729)
重大投資管理制度
(2022年5月2021年度株主総会承認)
第一章総則
第一条 Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) (以下「会社」または「当社」と略称する)の規範的な運営と健全な発展を促進し、経営リスクを回避し、会社の資金、財産の安全を保証し、会社と株主の利益を維持し、会社の重大な投資、財務決定の承認権限と承認手順を明確にし、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び当社の「会社定款」などの関連法律法規と規則制度の規定は、当社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう「重大投資」には以下の事項が含まれる。
1、資産の購入または売却；
2、対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）
投資目的によって分類され、対外投資は短期投資と長期投資に分けられる。短期投資には株式投資と債券投資が含まれ、長期投資には長期株式投資と長期債権投資が含まれている。
会社の対外投資タイプは以下の通りであるが、これらに限定されない。
(I)会社が独立して企業を設立したり、独立して出資したりする経営項目。
(II)会社が出資して他の国内外の独立法人実体、自然人と合弁、協力会社または開発プロジェクトを設立する。
(III)目標企業の株式を購入する方式によって実施された買収、合併行為。
(IV)株式、債券、基金投資など;
(V)法律、法規に規定されたその他の対外投資。
3、財務援助(委託貸付などを含む)を提供するか、保証(持株子会社に対する保証などを含む)を提供する。4、借入又は借出資産；
5、管理方面の契約（委託経営、受託経営などを含む）を締結する。
6、贈与又は贈与資産；
7、債権或いは債務再編；
8、研究と開発プロジェクトの譲渡或いは譲り受け；
9、意向書、許可協議書、契約又は放棄権利(優先購入権の放棄、出資を優先的に納付する権利などを含む)を締結する。
10、取締役会、株主総会が認定したその他の事項及び深セン証券取引所が認定したその他の取引。上記資産の購入又は売却は、原材料、燃料及び動力の購入、及び製品、商品等の日常経営に係る資産の購入又は売却行為を含まないが、資産置換に係る当該資産の購入又は売却行為は、依然として含まれる。
第三条会社の重大な投資は会社が制定した発展戦略に従い、合法的、慎重、安全、有効の原則に従い、投資リスクをコントロールし、投資効果を重視しなければならない。
第四条本制度は会社及び傘下持株子会社に適用する。
第二章承認権限及び実行管理
第五条会社に重大な投資事項が発生した場合、会社の経営グループ会議を経て十分に討論し、通過した後、例えば理事長、総経理の審査・認可権限の範囲内のプロジェクトは理事長、総経理の承認によって実施しなければならない。会長、総経理の権限を超えた場合、取締役会に報告して討論し、通過した後、実施を承認しなければならない。取締役会の権限を超えた場合、株主総会に報告して検討が通過した後、実施を承認しなければならない。
第六条会社が発生した取引が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経て可決し、適時に開示しなければならない。
1.1取引に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、高い者を基準とする。
1.2取引標的(例えば株式)に係る資産純額は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、かつ絶対金額が1千万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
1.3取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1千万元を超えた。
1.4取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、かつ絶対金額は百万元を超える；
1.5取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1千万元を超えた。
1.6取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は百万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータが負の値である場合は、その絶対値を取って計算する。
会社の取引が上記の規則の規定基準に達し、取引の標的が会社の株式である場合、標的資産が監査された最近の1年または1期の財務会計報告書を開示しなければならない。会計士事務所が発表した監査意見は保留意見がなく、監査基準日から関連取引事項を審議する株主総会の開催日まで6ヶ月を超えてはならない。取引標的が会社の株式以外のその他の資産である場合、標的資産が資産評価機構から発行された評価報告書を開示しなければならない。評価基準日は、関連取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。
会社が重大な投資事項が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経て通過した後、直ちに開示し、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。
2.1取引に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在し、比較的高い者を計算データとする。
2.2取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
2.3取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、かつ絶対金額は500万元を超える；
2.4取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額は5000万元を超える。
2.5取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
2.6取引標的(例えば株式)に係る資産純額は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額が5千万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
会社が発生した取引が規定に従って12ヶ月連続累計計算原則を適用した場合、規定の株主総会審議基準を提出すべきものに達した場合、今回の取引事項だけを株主総会審議に提出し、公告の中で前期に株主総会審議手続きを履行しなかった取引事項を説明することができる。
会社が1.1-1.6と2.1-2.6の規定に従って関連義務を履行した場合、累計計算範囲に組み入れない。会社が株主総会の審議手続を開示したが履行していない取引事項は、履行すべき審議手続を確定するために累計計算範囲に組み入れなければならない。
第七条取締役会の授権理事長は取締役会の審議基準に達していない重大な投資事項に対して審査・認可を行い、理事長はその職権範囲(授権を含む)内で権力を行使する場合、会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性がある事項に対して慎重に決定し、必要に応じて取締役会の集団決定に提出しなければならない。それ以外に、会社の実際状況によって、取締役会は理事長に以下の権限を授権する。
1、会社の発展計画と投資方案を制定することを組織し、総経理に委託してもよい。
2、取締役会が承認した投資、業務の拡張及び経営のために金融機関への信用或いは財産質押の借入契約に署名する。
3、総経理が3000万元の限度額内の経営業務の発展に臨時に必要な借金を提出することを承認する。会社の持株85%以上の子会社に2000万限度額内の臨時借入金を与える。参加会社に2000万限度額内で株主投資比率で分担する臨時借入金を与える。
4、総経理が提出した会社の最近の会計年度の監査純資産の10%以下の資金が1級市場の株式投資に参加することを承認する。
5、理事長は積極的に取締役会決議の執行を督促し、執行状況を直ちに他の取締役に通知しなければならない。実際の執行状況が取締役会の決議内容と一致しない場合、または執行過程で重大なリスクを発見した場合、理事長は直ちに取締役会を招集して審議し、有効な措置を取らなければならない。
6、会社の株式、債券及びその他の有価証券に署名する。
7、承認された担保融資または貸付保証金に署名する書類。
第八条プロジェクト申告部門は会社の対外投資プロジェクトに対して実行可能性の研究と評価を行う。
1、プロジェクトの審査前に、会社の実際の発展状況に応じて、投資プロジェクトの業界、リターン期間、収益率などに対して職務を尽くして調査分析を行い、関連情報を収集し、投資提案を討論し、提出し、会社の党委員会と経理事務会の審査・認可を経て通過した後、会社の董事会に報告し、審査・届出を行う。
2、プロジェクトの審査後、プロジェクトの審査を担当する部門または支社は資質のある仲介機構を招聘し、会社の財務部門と投資プロジェクト評価グループを設立し、審査した投資プロジェクトに対して実行可能性分析を行い、プロジェクト融資方案を設定し、書面報告書を形成し、会社の取締役会に提出しなければならない。
第九条会社の財務部門は対外投資の財務実施と管理を担当する。会社の対外投資プロジェクトが確定した後、会社の財務部門が融資方案を実施し、プロジェクト支出を厳格に監視する。
第十条会社財務部は短期投資種別、数量、単価、計上すべき利息、購入日などの項目に従って直ちに当該投資を登録し、関連帳簿処理を行う。
証券投資にかかわる場合は、厳格な連合制御制度を実行しなければならない。すなわち、少なくとも2人以上の人員が共同で制御し、投資対象の操作人員と資金、財務管理人員が分離し、互いに制約し合い、一人で投資資産に接触してはならず、いかなる投資資産の預け入れや取り出しに対しても、登録簿に詳しく記録し、その場にいる担当者が署名しなければならない。
会社が購入した短期有価証券は、購入時に日記として会社名に記入しなければならない。
会社の財務部は定期的に証券営業部と証券投資資金の使用と預金状況を照合する。投資で受け取った利息、配当金をタイムリーに帳簿に記入する。
会社は定期的に短期投資を全面的に検査しなければならない。必要に応じて、会社は慎重性の原則に基づいて、各短期投資が発生する可能性のある損失を合理的に予想し、会計制度の規定に基づいて減価償却準備を計上しなければならない。
第十一条会社の取締役会弁公室は上場会社の情報開示義務を履行する責任を負い、証券監督管理機構の関連規定に基づき、対外投資事項が深セン証券取引所の開示要求に達した場合、直ちに開示しなければならない。
第三章投資処分
第十二条会社の対外投資プロジェクトが終了した場合、国の企業清算に関する関連規定に従い、被投資単位の財産、債務などを全面的に調査しなければならない。解散事由が発生した日から15日以内に清算グループを設立し、清算を開始する。清算組員は株主総会によって一般決議の方式で選定される。清算の過程で、資金を引き出したり移転したり、資産を私分したり、資金と補助金を乱発したりする行為があるかどうかに注意しなければならない。清算が終わった後、各資産と債権が直ちに回収され、入金手続きが行われたかどうか。
清算グループは清算期間中に以下の職権を行使する。
(I)会社の財産を整理し、それぞれ貸借対照表と財産リストを作成する。
(II)債権者に通知、公告する。
(III)清算に関する会社の未解決の業務を処理する。
(IV)滞納した税金及び清算過程で発生した税金を清算する。
(V)債権、債務を整理する。
(VI)会社の債務返済後の余剰財産を処理する。
(VII)会社を代表して民事訴訟活動に参加する。
清算グループは会社の財産を整理し、貸借対照表と財産リストを作成した後、清算案を制定し、株主総会に報告して確認しなければならない。清算グループのメンバーは職務に忠実で、法に基づいて清算義務を履行しなければならない。清算グループのメンバーは職権を利用して賄賂を受け取ったり、その他の不法収入を受け取ったりしてはならず、会社の財産を横領してはならない。清算グループのメンバーが故意または重大な過失により会社または債権者に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第十三条会社は対外投資を消込し、被投資単位の破産などの原因で投資を回収できない法律文書と証明書類を取得し、被投資単位が法に基づいて破産を宣告された場合、関連企業の破産に関する法律に基づいて破産清算を実施しなければならない。
第十四条会社の財務部門は対外投資資産処置に関する審査・認可書類、会議記録、資産回収リストなどの関連資料を真剣に審査し、規定に従って対外投資資産処置の会計処理をタイムリーに行い、資産処置の真実かつ合法性を確保しなければならない。
第十五条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を回収することができる。
1.会社定款の規定に従い、当該投資項目(企業)の経営期間が満了する。
2.投資項目(企業)の経営が悪いため、期限切れの債務を返済できず、法に基づいて破産を実施する。3.不可抗力が発生したため、プロジェクト（企業）は経営を継続できない；
4.投資企業の株主総会決議解散;
5.投資企業は法に基づいて営業許可証を取り消され、閉鎖または取り消された。
6.投資会社の合併または分立により解散する必要がある。
7.契約で投資終了を規定するその他の状況が発生または発生した場合。
第十六条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を譲渡することができる。
1.投資項目はすでに明らかに会社の経営方向に反している。
2.投資項目に連続的な損失が発生し、赤字転換の見込みがなく、市場の見通しがない場合。
3.自身の経営資金が不足しているため、資金を補充する必要がある場合。
4.当社が必要とするその他の状況。
第十七条投資譲渡は「会社法」と会社定款に関する譲渡投資規則に厳格に従って処理しなければならない。対外投資を処置する行為は国の関連法律、法規の関連規定に合致しなければならない。
第18条対外投資の処理を承認する手順と権限は対外投資の実施を承認する権限と同じである。第19条会社財務部は投資回収と譲渡の資産評価をしっかりと行い、会社の資産の流失を防止する。
第20条会社が委託財テクを行う場合、信用状況、財務状況が良好であることを選択しなければならない。
