Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729)
独立取締役業務制度
(2022年5月2021年度株主総会承認)
第一章総則
第─条前進するために＊＊＊ Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) （以下、当社または会社と略称する）の管理構造を改善し、会社の規範的な運営を促進し、会社の取締役会構造を改善し、中小株主及び利益関係者の利益を保護する。『中華人民共和国会社法』（以下、『会社法』と略称する）、『中華人民共和国証券法』（以下、『証券法』と略称する）、「上場企業独立取締役規則」(以下「独立取締役規則」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)」(以下「株式上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理指引第1号–マザーボード上場企業規範運営」(以下「マザーボード上場企業規範運営」と略称する)及び国の関連法律、法規と会社定款の規定は、特に本制度を制定する。
第二条会社の取締役会のメンバーには、少なくとも3分の1の独立取締役が含まれなければならない。会社の取締役会の下に報酬と審査、監査、指名などの専門委員会を設置し、独立取締役は監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会のメンバーの中で多数を占め、招集者を担当しなければならない。
第二章一般規定
第三条当社の独立取締役とは、当社で独立取締役を除くその他の職務を担当せず、当社及びその主要株主と独立客観判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第四条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は国家関連法律法規と会社定款の要求に従い、職責を真剣に履行し、当社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第五条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第6条独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第七条当社が独立取締役を務める者の中には、少なくとも1名の会計専門者(会計専門者とは、会計、監査又は財務管理専門の高級職名、副教授又は以上の職名、博士号、又は経済管理の面で高級職名を有し、かつ会計、監査又は財務管理などの専門職において5年以上のフルタイム勤務経験又は公認会計士資格を有する者を指す)。
第8条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって当社の独立取締役が「独立取締役規則」の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第九条独立取締役は中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第三章独立取締役の職務条件
第十条独立取締役は、職権の行使に適応する職務条件を備えなければならない。当社の独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。(II)本制度が要求する独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)法律法規、会社定款に規定されたその他の条件。
第十一条独立取締役は独立性を有しなければならない。独立取締役の独立性を保証するために、以下の人員は当社の独立取締役を担当してはならない。
(I)当社又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主な社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主な社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す)。
(II)当社が発行した株式の1%以上または当社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)当社が発行した株式の5%以上を直接間接的に保有する株主単位又は当社の上位5名の株主単位に在職する人員及びその直系親族;会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;
(IV)最近-年内に第(I)、(II)、(III)、(五、(VI)項に列挙された状況を有する者;
(V)当社及びその持株株主、実際の支配者又はその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再審人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来を有する単位に在職する者、又は重大な業務往来単位を有する持株株主単位に在職する者。
(VII)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(VIII)会社定款に規定されたその他の人員。
(Ⅸ)中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が認定したその他の人員。
第四章独立取締役の発生と交換
第12条独立取締役の指名、選挙と交換は法に基づいて、規範的に行わなければならない。
当社の取締役会、監事会、単独または合併して当社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第13条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と当社の間に独立客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
第十四条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社は指名されたすべての関連資料を深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第十五条深交所の審査を経て、その職務資格と独立性に異議を唱える被指名者は、会社の取締役候補とすることができるが、独立取締役候補としない。
株主総会を開いて独立取締役を選出する際、会社の取締役会は独立取締役候補者が深く提出されたかどうかについて異議がある場合に説明する。
第16条独立取締役の各任期は当社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。同じ上場企業で独立取締役を連続して6年務めた場合、この事実が発生した日から12ヶ月以内に当該上場企業の独立取締役候補に指名されてはならない。
第十七条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。上記の状況及び「会社法」、「マザーボード上場会社規範運営」に規定された取締役を務めてはならない場合を除き、独立取締役の任期が満了する前に理由なく免職されてはならない。
独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。免職された独立取締役は、会社の免職理由が不当だと判断した場合、公開の声明を出すことができる。
第18条独立取締役は任期が満了する前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が関連法律法規、会社定款に規定された最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
第五章独立取締役の職権
第19条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、上場企業の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。独立取締役は会社の株主総会に年度述職報告書を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。
第20条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は会社法とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、当社は独立取締役以下の特別職権を与えた。
(I)重大な関連取引(上場企業が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または当社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が認可した後、取締役会に提出して討論する。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。(V)取締役会の開催を提案する。
(VI)株主総会の開催前に株主に投票権を公募することができる。
(VII)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第(I)項から第(VI)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VII)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。第21条上述の提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第六章独立取締役の独立意見
第二十二条独立取締役は上述の職責を履行するほか、以下の事項に対応して取締役会または株主総会に独立意見を発表する。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業は、当社の既存または新たに発生した総額が300万元以上、または当社が最近監査した純資産の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。会計士事務所を招聘、解任する。
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準保留監査意見を発行される
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(十一)開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用に関する事項の募集、株式及び派生品投資などの重大な事項;
(十二)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十三)会社はその株が本所で取引されないことを決定する。
(十四)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十五)関連法律法規、深セン証券取引所関連規定及び会社定款規定のその他の事項。
第二十三条独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。
第二十四条関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならない。独立取締役が意見の相違があって一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第七章独立取締役の仕事条件
第25条会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証する。董形会の決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間に事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと判断した場合、補充を要求することができる。
第二十六条2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分であるか、論証が明確でないと判断した場合、連名の書面で取締役会に取締役会会議の開催を延期したり、審議を延期したりすることができ、取締役会は採択しなければならない。
第二十七条独立取締役が職権を有効に行使することを保証するために、会社は独立取締役が職責を履行するために必要な仕事条件を提供しなければならない。会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力を提供しなければならない。例えば、状況を紹介し、材料を提供するなど、定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立董の事実を考察することができる。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面の説明が公告しなければならない場合、取締役会秘書は直ちに証券取引所に公告を処理しなければならない。
会社が独立取締役に提供する材料は、会社及び独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
第28条独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力し、拒否、阻害または隠蔽してはならず、独立して職権を行使することに関与してはならない。
第二十九条独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権行使に必要な費用は会社が負担する。
第三十条会社は独立取締役に適当な手当を与える。手当の基準は取締役会が制定する。
