Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729)
ルール
(2022年5月2021年度株主総会承認)
二〇二二年五月北京市
目次
第一章:総則第二章:会社の趣旨、経営範囲第三章:登録資本と株式第四章:株主と株主総会第五章:党の委員会第六章:取締役会第七章:監事会第八章:総経理第九章:取締役、監事と高級管理職第十章:社債第十一章:財務会計制度、利益分配と監査第十二章:会社合併、分立、増資と減資第13章:解散、清算と破産第14章:情報開示と投資家関係管理第15章:労働賃金管理第16章:労働組合組織第17章:定款の改正第18章:公告と通知第19章:付則
Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) 定款
第一章総則
1.1社会主義市場経済発展の要求に適応するため、中国の特色ある現代企業制度を確立し、 Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) (以下、会社と略称する)の組織と行為を規範化し、会社、株主及び債権者の合法的権益を保障するため、『中華人民共和国会社法』(以下、『会社法』、『中華人民共和国証券法』(以下、『証券法』と略称する)に基づき、中国証券監督管理委員会が発表した「上場会社定款ガイドライン」、「中国共産党定款」及びその他の中華人民共和国の法律、法規と行政規則の関連規定は、当社定款を制定する。
会社定款は会社の組織と行為を規範化する法律文書であり、出資者、会社、党委員会(規律検査委員会)のメンバー、取締役、監事及び高級管理者に対して拘束力を持っている。
1.2「中国共産党規約」の規定に基づき、会社は中国共産党の組織を設立し、党組織は指導の核心と政治の核心の役割を発揮し、方向、大局を管理し、実行を保証する。会社は党の工作機構を設立し、党の活動を展開する。
会社は党組織の正常な活動のために必要な条件を提供しなければならない。党組織機構の設置、人員編成は企業管理機構と編成に組み入れ、党組織の仕事経費は会社の予算に組み入れ、管理費から支出する。
1.3会社は公有制経済成分を主体とする株式制企業である。北京市人民政府の許可を得て、法律に基づいて北京市市場監督管理局に登録し、法人営業許可証を受け取り、営業許可証統一社会信用コード9111 Xinjiang Hejin Holding Co.Ltd(000633) 646901 B中華人民共和国の関連法律、法規及び関連政策を遵守し、中華人民共和国の法律、法規及び政府のその他の関連規定に管轄され、保護される。
会社は一九九七年五月に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株8000万株を発行し、発起人株主の北京 Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) 有限会社、北京市西単商場株式有限会社と北京市牛欄山酒場にそれぞれ21000万株、976.5万株と976.5万株を発行した。会社の株は一九九七年七月十六日に深セン証券取引所に上場した。
1.4会社の中国語名称： Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) 。英語名:Beijing YanJing BreweryCO.,LTD.会社の法定住所:北京市順義区双河路9号。郵便番号:101300。
1.5会社は元国有企業の北京 Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) グループ有限会社の一部の資産で再編を行い、北京市人民政府の承認を得て、北京 Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) グループ有限会社が保有していた株式を北京 Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) 有限会社が保有し、他の法人と共同発起人として社会公衆に株式を募集発行した後に設立した株式有限会社である。そのすべての資本は等額の株式であり、会社の株主はその保有株式が納付しなければならない金額(非現金資産の株式割引の代価を含む)を限度として会社に対して有限責任を負う。その株式の購入者が購入時に同意した条件を除き、株主はその後の追加株式に対して責任を負わない。会社はそのすべての資産で債務に責任を負う。
1.6会社は独立した企業法人です。会社はそのすべての法人財産で、法に基づいて自主的に経営し、損益を自負する。会社の合法的権益は法律によって保護され、侵害されない。
1.7会社は同種株権の平等、同種株の同利、利益の共有、リスクの共担の原則を堅持する。
1.8会社の営業期間は50年で、会社が市場監督管理局に登録した日から計算する。
1.9会社は他の営利組織の無限責任株主になってはならない。
1.10代表取締役は会社の法定代表者である。
1.11本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、総会計士、総技師を指す。1.12当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理職に対して法的拘束力のある文書となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができる。
本条でいう起訴は、裁判所で訴訟を提起するか、仲裁機構で仲裁を行うことを含む。本条で指す高級管理職とは、会社の取締役会が任命し、解任しなければならない管理職を指す。
第二章会社の趣旨、経営範囲
2.1会社の目的は：先進的な科学的な生産技術と経営管理方法を採用して、経営管理レベルを高めて、努力して生産規模を拡大して、製品の品質、企業の競争能力と市場占有率を高めて、全体の株主を満足させる経済利益と社会利益を創造して、中国民族ビール工業の発展のために貢献します。
飲料水、再生水、ビール原料、飼料、酵母、プラスチック箱;金物交電、建築材料、日用デパートを販売する。飲食サービス技術開発、技術コンサルティング、技術訓練、技術譲渡;段ボール箱、段ボール箱印刷、プラスチック製品を製造する。包装装飾印刷物印刷;普通貨物輸送貨物の輸出入、技術輸出入、代理輸出入;食品添加物CO 2を卸す。
2.3会社は自身の発展能力と業務の需要に基づいて、法に基づいて適時に経営範囲と経営方式を調整し、中国外に支店機構と事務機構を設立することができる。
第三章登録資本金と株式
3.1会社は社会募集設立方式で設立する。会社の株式は発起人が買収する以外、残りの株式は社会法人と公衆に公開発行される。
3.2会社の株式は株券の形式をとって、株券は記名株券です。発行した株は人民元で額面を明記する。会社の資本は株式に分けられ、1株当たりの金額は等しい。会社が発行したすべての株式は普通株である。
3.3会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同じ種類の株式ごとに同等の権利を有する。同回発行された株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じである。いかなる単位または個人が購入した株式は、1株当たり支払う価格が同じである。
3.4株式発行価格は額面金額によってもよいし、額面金額を超えてもよいが、額面金額を下回ってはならない。額面金額を超えて株式を発行して得た割増金を会社の資本積立金に組み入れる。
3.5株式には以下の事項が記載されている。
1.会社名；
2.会社登記成立日；
3.株式の種類、額面金額及び代表する株式数;
4.株の番号。
株式は代表取締役が署名し、会社が押印する。
管理する。
3.7会社の登録資本金は人民元2818539341元である。
会社の株式総数は2818539341株である。会社の株式構造は:普通株2818539341株である。
3.8会社が発行する株券の名称は: Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) 株券です。株式は会社が発行した株主が所有する株式によって権利を享有し、義務を負うことを証明する証明書である。
3.9会社が登録資本金を増加または減少した場合、株主総会を経て決議を行い、取締役会に方案を制定することを授権し、法に基づいて会社の登録機関に変更登録を行い、公告する。
3.10株主は国家の関連規定と会社定款によって株式を譲渡、抵当、相続と贈与することができる。
3.11会社または会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入または購入しようとする者に対して、贈与、立替、保証、補償または貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
3.12会社は当社の株を質押権の標的として受け入れない。
3.13会社は経営と発展の需要によって、法律、法規の規定によって、株主総会によってそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
1.社会公衆に株式を発行する。
2.既存株主が株式を売却する。
3.既存株主に配当金を送る。
4.積立金で株式を増資する。
5.非公開で株式を発行する。
6.法律、行政法規の規定及び国務院証券主管部門が承認したその他の方式。
3.14会社は以下の条件を満たす時、新株を発行することができる。
1.健全かつ運行良好な組織機構を備える；
3.最近三年間の財務会計書類に虚偽記載がなく、その他の重大な違法行為がない。
会社が非公開で新株を発行するには、国務院証券主管部門が規定した条件に合致し、国務院証券主管部門に報告して承認しなければならない。3.15会社は新株を発行し、株主総会は以下の事項に対応して決議を行う。
1.新株の種類と金額;
2.新株発行価格;
3.新株発行の開始日と終了日
4.既存株主に新株を発行する種類及び金額。
3.16会社が承認を得て社会に新株を公開発行する場合、新株募集説明書と財務会計報告書及び付属明細表を公告し、株予約書を作成しなければならない。
3.17会社は社会に新株を公開発行し、法に基づいて設立した証券経営機構が引き受け、引き受け協議を締結する。
3.18会社は新株を発行し、会社の連続利益状況と財産の付加価値状況に基づいて、その価格案を確定することができる。
3.19会社は新株募集資金を発行した後、会社の登録機関に変更登録を行い、公告する。
3.20会社定款の規定により、会社は登録資本金を減らすことができる。会社は登録資本金を減らし、「会社法」及びその他の関連規定と会社定款に規定された手順に従って処理する。
3.21会社は以下の場合、会社定款に規定された手続きを経て、国家関係主管機構の承認を得た後、当社の株式を買い戻すことができる。
1.会社の登録資本金を減らすために株式を抹消する。
2.当社の株式を保有する他の会社と合併する。
3.株式を従業員持株計画または株式激励に使用する。
4.株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
5.株式を会社が発行した株式に転換できる社債に使用する。
6.会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の状況を除き、会社は当社の株式を買収してはならない。
本項第6項に掲げる状況は、以下の条件の1つに合致しなければならない。
1.会社の株価の終値は最近の1株当たりの純資産を下回っている。
2.20取引日連続の会社株の終値の下落幅は累計30%に達した。
3.22会社が株式を買い戻す場合、以下の方法の一つで行うことができる。
1.全株主に同じ割合で買い戻し要約を発行する。
2.証券取引所の集中競売取引方式;
3.法律、行政法規の規定と国務院証券主管部門が認可したその他の状況。
3.23会社が本定款第3.21条第1項、第2項の原因で当社の株式を買収した場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本規約第3.21条第3項、第5項、第6項に規定する状況により当社の株式を買収した場合、取締役の3分の2以上が出席した取締役会会議の決議を経た。
会社が第3.21条の規定に従って当社の株式を買収した後、第1項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第2項、第4項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第3項、第5項、第6項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
会社が当社の株式を買収する場合、「中華人民共和国証券法」の規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。会社が本規約第3.21条第3項、第5項、第6項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
会社は当社の株を質押権の標的として受け入れてはならない。
会社が当社の株式を買い戻した後、市場監督管理局に登録資本金の変更登録を申請しなければならない。
3.24発起人が保有する会社株は、会社設立日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
3.25取締役、監事、経理及びその他の高級管理職はその在任期間内に、定期的に会社にその保有する当社の株式及びその変動状況を申告しなければならない。その在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員が離職してから6ヶ月以内に、会社が株式の配当、積立金の増資、購入、相続などによって新たに増加した株式を含む、自社の株式を譲渡してはならない。
3.26会社の取締役、監事、高級管理職、会社の5パーセント以上の議決権を有する株式を有する株主が、その保有する会社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入日から6ヶ月以内に売却し、又は売却日から6ヶ月以内にまた購入した場合、これによって得られた収益は会社の所有となり、当社の取締役会
