Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729)
募集资金管理制度
(2022年5月2021年度株主総会承認)
第一章総則
第一条会社募集資金管理の合法性、有効性と安全性を強化し、会社募集資金の管理を規範化するため、「会社法」、「証券法」、「上場会社証券発行管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」及びその他の関連規定に基づき、当社の実際と結びつけて、特に本制度を制定する。第二条本制度でいう募集資金とは、会社が株式及びその派生品種を公開発行することによって、投資家に特定の用途に募集し、使用する資金をいう。超過募集資金とは、実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分を指す。
第三条会社の取締役会は会社の募集資金管理制度の確立と健全化を担当し、制度の有効な実施を確保する。取締役会は資金募集投資プロジェクトの実行可能性を十分に論証し、投資プロジェクトが比較的良い市場見通しと利益能力を持っていることを確信し、投資リスクを効果的に防ぎ、資金募集の使用効果を高めなければならない。会社は取締役会の指導の下で資金を募集して指導グループを管理して、会社の総経理が組長を担当して、総会計士、取締役会秘書、会社の財務部、取締役会事務室、プロジェクトの準備グループなどの部門がメンバーを担当します。指導グループは取締役会に責任を負い、取締役会、監事会、株主の諮問を受ける。会社の取締役、監事と高級管理職は勤勉に責任を果たし、会社に募集資金の使用を規範化させ、会社の募集資金の安全を自覚的に維持し、会社が勝手に募集資金の用途を変更したり、協力したり、容認したりしてはならない。
第四条募集資金投資項目が会社の子会社又は会社がコントロールするその他の企業を通じて実施される場合、相応の子会社又は会社がコントロールするその他の企業は本制度の各規定を遵守しなければならない。
第五条推薦機構は持続的な監督期間中に会社の募集資金の管理と使用に対して推薦責任を履行し、推薦機構は「証券発行上場推薦業務管理方法」及び「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」の関連規定に従って持続的な監督をしっかりと行わなければならない。
第二章資金募集専用口座の保管
第六条会社は募集資金に対して専戸貯蔵制度を実施する。募集資金が到着した後、使用に投入されない前と使用後の余剰資金は、募集資金は取締役会が設立を承認した特定口座に集中的に管理し、使用しなければならない。会社が資金を募集して保管する特別口座は、会社の取締役会が商業銀行の信用、サービス、アクセスの便利さなどの要素に基づいて慎重に選択して決定する。同じ投資項目の資金は同じ専用口座に保管し、2回以上の融資がある場合は、それぞれ募集資金専戸を設置しなければならない。募集資金専戸数は募集資金投資項目の個数を超えてはならない。超募集資金も募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
上場企業が募集資金を以下の事項に使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会及び推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
(I)募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入された自己調達資金を置き換える。
(II)一時的に放置された募集資金を用いて現金管理を行う。
(III)一時的に放置された募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する。
(IV)募集資金の用途を変更する。
(V)募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
(VI)余暇を使って資金を募集する。
(VII)超募集資金は建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用される。
会社は募集資金の用途を変更し、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
関連事項が関連取引、資産購入、対外投資などに関連する場合、「深セン証券取引所株式上場規則」の規定に従って審議手続きと情報開示義務を履行しなければならない。
第七条会社は募集資金が到着してから一ヶ月以内に推薦機構、独立財務顧問、募集資金を保管している商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協定(以下「協定」と略称する)を締結する。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額と期限;会社は募集資金を専戸に集中的に保管しなければならない。
(II)会社が一度または12ヶ月以内に累計して当該専戸から受け取った金額が5000万元を超えたり、資金の純額の20%を募集したりした場合、会社と商業銀行は直ちに推薦機構または独立財務顧問に通知しなければならない。(III)会社は毎月商業銀行に銀行の請求書を取得し、推薦機構または独立財務顧問を抄送しなければならない。
(IV)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を照会することができる。
(V)会社が持株子会社を通じて資金募集投資プロジェクトを実施する場合、会社、資金募集投資プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構または独立財務顧問が共同で三者協議に署名し、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
(VI)商業銀行が3回にわたって推薦機構または独立財務顧問に銀行の請求書を発行しなかったり、専門家に大額の支給状況を通知したり、推薦機構または独立財務顧問に協力して専門家の資料を照会し調査しなかったりした場合、会社は協議を終了した後、募集資金の専門家を抹消することができる。
(VII)推薦機構または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知、協力職責、推薦機構または独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式;
(VIII)会社、商業銀行、推薦機構または独立財務顧問の権利と義務;
(IX)会社、商業銀行、推薦機構または独立財務顧問の違約責任。
会社は上述の協議が締結された後、深セン証券取引所に届け出、協議の主な内容を公告した。上記の協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議が終了した日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、深セン証券取引所に届け出た後に公告する。
第三章募集資金の使用
第八条募集資金の使用は、関連法律、行政法規及び規範性文書の規定に合致し、募集説明書又はその他の公開発行募集文書に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用しなければならず、株主総会の承認を得ずに変更してはならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす状況が発生した場合、会社は直ちに深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。
資金を募集した後、取締役会事務室は直ちにその使用の進展状況を理解し、資金の用途と進展状況が株主総会と取締役会が確定した投資案と一致することを保証し、定期的に、直ちに取締役会に資金の使用に関する状況を報告しなければならない。
第九条募集資金は原則として主な業務に用いなければならない。募集資金投資項目は取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務性投資ではなく、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を質押、委託貸付またはその他の変相に用いて募集資金の用途を変える投資をしてはならない。
第十条資金の使用を募集する場合、会社の資金管理制度に厳格に従って資金使用申請、審査・認可手続きを履行しなければならない。プロジェクト準備グループはプロジェクト契約と進展計画に基づき、募集資金指導グループに資金使用申請と資金使用計画書を提出し、財務部、取締役会事務室はその申請と計画が公募書類の公開発行で約束した投資プロジェクト、投資金額、資金進展計画などの内容と一致するかどうかを審査し、募集資金管理指導グループの組長の承認を報告し、財務部は決算を担当しなければならない。
会社の募集資金の使用の真実性と公正性を確保するために、会社が実際の制御権を持つ個人、法人またはその他の組織とその関連者に対して募集資金を占用または流用することを禁止し、関連者が募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける。
第十一条会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。取締役会は半年度ごとに募集資金投資プロジェクトの進展状況を全面的に審査し、半年度と年度の「会社募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」を発行し、開示した。
募集資金投資プロジェクトの年度実際使用募集資金と最近開示された募集資金投資計画の予想使用金額の違いが30%を超える場合、会社は募集資金投資計画を調整し、募集資金の保管と使用状況の特別報告と定期報告の中で最近の募集資金の年度投資計画、現在の実際投資の進度、調整後の年度別投資計画及び投資計画の変化の原因等。
会社は企業の実際の生産経営の需要に基づいて超募集資金を使用し、取締役会または株主総会に提出して審議し、通過した後、以下の前後順に計画的に使用しなければならない。
(I)募集資金投資プロジェクトの資金不足を補充する。
(II)建設中のプロジェクト及び新プロジェクトに用いる。
(III)銀行の借金を返済する。
(IV)流動資金を一時的に補充する。
(V)現金管理を行う。
(VI)流動資金を永久に補充する。
超募集資金は永久に流動資金を補充し、銀行の借金を返済するために使用され、会社の株主総会の審議と承認を経て、ネット投票の採決方式を提供しなければならない。独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問は明確な同意意見を発表し、開示しなければならない。会社は実際の需要に応じて銀行ローンを返済したり、流動資金を補充したりしなければならない。12ヶ月ごとに累計金額は募集資金総額の30%を超えてはならない。会社は流動資金を補充した後の12ヶ月以内に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行わないことを約束し、持ち株子会社以外の他人に財務援助を提供し、開示しなければならない。
第十二条募集資金投資プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再評価または試算し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定し、最近の定期報告の中でプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集資金投資計画を開示しなければならない:(I)募集資金投資プロジェクトの市場環境に重大な変化が発生した;
(II)資金募集投資項目の棚上げ時間が1年を超える。
(III)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない。
(IV)その他の募集資金投資項目に異常が発生した場合。
第十三条会社が元の募集資金投資プロジェクトを終了することを決定した場合、できるだけ早く新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。会社の取締役会は新しく募集した資金投資プロジェクトの実行可能性、必要性の投資効果に対して慎重に分析しなければならない。第十四条会社が募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置換した場合、募集資金が帳簿に記入されてから6ヶ月以内に内蔵して交換することができ、置換事項は会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表し、会社の取締役会の審議を経て通過した後に実施することができる。発行申請書類はすでに募集資金で予め投入した自己資金を置換する予定であり、かつ予め投入した金額が確定したことを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第十五条会社は遊休募集資金で流動資金を補充することができるが、以下の条件を満たすべきである。
(I)募集資金の用途を変更してはならない。
(II)募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)独立取締役、監事会及び推薦機構は単独で明確な同意の意見を提出しなければならない。
(V)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した。
遊休募集資金は流動資金の補充に用いられる場合、主な業務に関連する生産経営に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式およびその派生品種、転換社債などの高リスク投資に用いてはならない。
会社は一時的に放置した募集資金に対して現金管理を行うことができ、その投資した製品は以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり、抹消したりしてはならない場合、会社は直ちに証券取引所に届け出、公告しなければならない。
(III)会社がアイドル募集資金を用いて製品に投資する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表しなければならない。製品への投資期間は12ヶ月を超えてはならない。(IV)会社は取締役会会議後の2取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
1、今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
2、募集资金の使用状况、募集资金の放置の原因;
3、募集資金を放置して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しないことを保証する措置があるかどうか。
4、投資製品の収益分配方式、投資範囲、製品発行主体が提供した安全性分析、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置など;
5、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
会社は製品発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況が発生した場合、直ちにリスク提示性公告を公開し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第十六条会社がアイドル募集資金で流動資金を補充する事項は、会社の取締役会の審議を経て可決し、2つの取引日以内に深セン証券取引所に報告し、以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集資金の時間、募集資金の金額、募集資金の純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)遊休募集資金に流動資金を補充する金額と期限;
(IV)閑置募集資金流動資金補充財務費用の節約が予想される金額、流動資金不足の原因、募集資金の投向を変える行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。