証券コード： Shenzhen Hekeda Precision Cleaning Equipment Co.Ltd(002816) 証券略称： Shenzhen Hekeda Precision Cleaning Equipment Co.Ltd(002816) 公告番号：2022032
Shenzhen Hekeda Precision Cleaning Equipment Co.Ltd(002816)
深セン証券取引所2021年年報質問状に対する回答公告について
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Shenzhen Hekeda Precision Cleaning Equipment Co.Ltd(002816) (以下「会社」、「上場会社」、「 Shenzhen Hekeda Precision Cleaning Equipment Co.Ltd(002816) 」)は2022年4月26日に深セン証券取引所の上場会社管理の部下から「 Shenzhen Hekeda Precision Cleaning Equipment Co.Ltd(002816) 2021年年報に関する質問状」(会社部年報質問状〔2022〕第132号)を受け取った。「年報質問状」の要求に基づき、会社は現在関連状況について以下のように返事している。
1.年報によると、あなたの会社は2021年に上場会社の株主に帰属する純利益(以下「純利益」と略称する)132769万元を実現し、そのうち子会社の蘇州市 Shenzhen Hekeda Precision Cleaning Equipment Co.Ltd(002816) 超音波設備有限会社(以下「蘇州超音波」と略称する)の100%の株式を売却したことで582018万元の投資収益を生み出した。あなたの会社は蘇州の超音波株式を売却する過程で取引相手側と紛争が発生したことがあります。この紛争はあなたの会社が2020年度に蘇州の超音波株式投資を終了することができなかったことを確認しました。
会社をお願いします。
(1)あなたの会社と取引相手側が蘇州超音波の販売に関する紛争が徹底的に解決されたかどうかを説明し、あなたの会社は蘇州超音波を会社の合併報告書の範囲に組み入れない認定根拠と合理的なコンプライアンス性を説明します。
(2)蘇州超音波を販売する投資収益確認の方法、根拠と具体的な測定過程を説明し、その上で投資収益確認のコンプライアンス、正確性を説明する。
年審会計士は上記の事項を審査し、明確な意見を発表してください。
会社からの返信：
一、あなたの会社と取引相手の蘇州超音波の販売に関する論争が徹底的に解決されたかどうかを説明し、あなたの会社は蘇州超音波を会社の合併報告書の範囲に組み入れない認定根拠と合理的なコンプライアンス性を説明します。
(I)会社と取引相手側は蘇州超音波の販売に関する論争を徹底的に解決した。
2020年11月28日、同社は「完全子会社の株式売却に関する公告」を発表し、同社は人民元106000万元の株式譲渡代金で沈興生氏または沈興生氏が指定した非関連第三者(以下「取引相手」、「受取側」と略称する)に蘇州超音波100%の株式を譲渡する予定である。
今回の取引先は蘇州超音波の100%株式を受け取った後、蘇州超音波の既存業務を整理し始めた。従来の業務の停止は歴史的に残された問題に関連しているため、受け側は短時間で蘇州超音波従来の業務の停止を実現できないと予想している。2021年3月から、受取側は会社と何度も連絡と協議を行い、取引の取り消し、尾金の控除と停止の協力などの取引の訴えを提出した。今回の蘇州超音波の販売をできるだけ早く完成させ、会社ができるだけ早く取引の終金を受け取ることを保障し、双方の紛争による取引のキャンセルなど上場会社の利益に影響を与える可能性がある状況を避けるために、会社は最終的に蘇州超音波原業務の経営管理を回復し、停止計画を実行することを承諾した。双方は2021年4月9日に前述の事項について協議し、「覚書」に署名し、上場企業は蘇州超音波の経営管理を回復し、計画通りに元の業務を停止した。
2021年10月14日現在、上場企業が蘇州に派遣した超音波人員はすべて撤回され、関連引継ぎ作業(例えば印鑑、ファイル資料の引継ぎなど)はすべて完了し、会社は株式譲渡代金の合計人民元106000万元を全額受け取った。また、上場企業は受取側と覚書を締結し、蘇州超音波の後続問題、例えば人員処置、債権債務などは上場企業とは関係なく、上場企業は蘇州超音波に関する問題の処理にいかなる責任も負わないことを約束した。
以上のように、蘇州超音波株式譲渡金はすでにすべて受け取っており、その後の経営利益と損失は上場企業とは関係ないため、当社は取引相手側と蘇州超音波の販売に関する紛争が徹底的に解決されたと考えている。(II)会社は蘇州超音波を会社の合併報告書の範囲に組み入れない認定根拠と合理的なコンプライアンス性
1、「企業会計準則第33号-連結財務諸表」(以下「33号準則」と略称する)第7条の規定に基づき、連結財務諸表の連結範囲は制御を基礎として確定しなければならない。制御の定義には3つの基本要素(以下「制御3要素」と略称する):1つは投資側が被投資側に対する権力を持っていることである。第二に、被投資者の関連活動に参加することによって可変リターンを享受する。三つ目は、被投資者に対する権力を運用してリターン金額に影響を与える能力がある。投資者が被投資者を制御できるか否かを判断する際には、投資者が上記の3つの要素を備えている場合にのみ、投資者が被投資者を制御できることを示すことができる。
「33号準則」第8条は、投資側がすべての関連事実と状況を総合的に考慮した上で、被投資者をコントロールするかどうかを判断しなければならないと規定している。関連事実と状況の変化が制御定義に関連する関連要素を変化させる場合、投資側は再評価しなければならない。
2、会社、蘇州超音波と「制御三要素」に関する背景状況
2020年11月27日、会社は沈興生と「蘇州市 Shenzhen Hekeda Precision Cleaning Equipment Co.Ltd(002816) 超音波設備有限会社株式譲渡協議」を締結し、双方は目標会社全体の評価結果を根拠に取引価格を106000万元確定した。2021年9月28日現在、同社は取引先の蘇州超音波株式譲渡代金合計106000万元を受け取り、今回の株式譲渡代金の100%を受け取った。
2021年10月初め、蘇州超音波公印、財務章、契約章及び会社の資産はすでに受取側に引き継がれ、それ以来、蘇州超音波の関連支払い審査・認可などはすべて受取側が実行し、会社は蘇州超音波の経営活動に参加しなくなった。
3、結論
上記の株式譲渡事項に基づいて、 Shenzhen Hekeda Precision Cleaning Equipment Co.Ltd(002816) は2021年10月から蘇州の超音波のコントロールに対する評価結論を失い、会社は蘇州の超音波を会社の合併報告書の範囲に組み入れない。
(1)制御権の基本要素-投資者は被投資者に対する権利を持つ
①蘇州超音波公印、財務印、契約印、資産引継ぎリストなどは2021年10月初めに全部引継ぎ先に引渡した。
②2021年10月から、蘇州超音波の清算、支払いなどの審査・認可はいずれも受取側の審査・認可が必要であり、蘇州超音波の融資活動などはすべて受取側が自主的に決定し、会社は蘇州超音波関連活動を主導する権利を持たなくなった。
評価によると、会社は被投資者に対する権力を失った。
(2)制御権の基本要素-投資先の関連活動に参加することによって可変収益を享受する
2021年10月から、会社は蘇州超音波の関連活動に参加せず、関連活動によって可変リターンを享受する問題には関与しない。
評価によると、企業は投資先の関連活動に参加することによって可変収益を享受することはありません。
(3)制御権の基本要素-投資先の権利に影響を与える収益額を運用する能力がある
蘇州超音波公印、財務章、契約章、資産引継ぎリストなどは2021年10月初めにすべて引継ぎ先に引渡し、蘇州超音波の経営、融資及び投資活動はすべて独立して行い、会社は被投資者の関連活動に参加する権利がなく、被投資者の権力を運用してそのリターン金額に影響を与える能力がない。
評価によると、会社は蘇州の超音波に対して関連権力を失い、リターン金額に影響を与える能力がない。
「33号準則」によると、制御の3要素がすべて満たされている場合にのみ、投資側が被投資側に対する制御の影響が成立する。上述の判断を経て、会社は蘇州の超音波に対する制御を失うつもりで、蘇州の超音波を会社の合併報告書の範囲に組み入れないで合理的に規則に合致します。
二、蘇州超音波を販売する投資収益確認の方法、根拠と具体的な測定過程を説明し、その上で投資収益確認のコンプライアンス、正確性を説明する。
(I)会社の投資収益の構成：
プロジェクト当期発生額上期発生額
財テク製品収益1429964048349392
子会社の長期持分投資収益5816272793を処置する
債務再編収益-10388000
合計582018443348349392
（Ⅱ）子会社長期持分投資収益の処分の確認：
企業譲渡株式収益の確認は、譲渡された株式の所有権上のリスクと報酬が実質的に購入者に移転し、関連する経済利益が企業に流入する可能性が高いことを示す。これらの条件には、売却協定が株主総会の承認を得て可決されたことが含まれています。購入者と必要な財産引継ぎ手続きを行った。購入代金の大部分を取得した(一般的に50%を超えなければならない)。企業はすでに保有する株式から利益を得ることができず、リスクを負うことができない。蘇州超音波株式譲渡はすでに株主総会の承認を得ており、受取側と必要な財産引継ぎ手続きを行い、工商変更を完了し、上場会社はすでに株式譲渡金を全額受け取ったため、蘇州超音波株式譲渡事項は投資収益確認の条件を満たしている。
(III)子会社の長期持分投資収益の計算過程：
株式譲渡取引価格106000万元から蘇州超音波締め切り株式譲渡基準日帳簿純資産478373万元を差し引き、581627万元の株式譲渡収益を発生し、投資収益科目の計算に計上する。
以上より、投資収益の確認にはコンプライアンス、正確性がある。
会計士の回答：
上記の事項について、私たちが実行する検査プログラムには以下のものが含まれていますが、これらに限定されません。
(I)株式譲渡協議を検査する。
(II)会社の管理層と蘇州の超音波現実制御者とインタビューを行い、株式譲渡の関連背景と進展状況を理解し、株式譲渡に関連関係があるかどうかなどを理解する。
(III)受取側と署名した覚書を検査し、受取側と署名した蘇州超音波印鑑、ファイル資料などの引継ぎ表などを検査する。
(IV)銀行の流れをチェックし、株式譲渡金の入金状況などを検査する。
(V)株式譲渡投資収益を再計算し、投資収益確認の正確性を検討する。
上記の手順を実施することによって、私たちは Shenzhen Hekeda Precision Cleaning Equipment Co.Ltd(002816) と取引先の蘇州超音波の販売に関する紛争が徹底的に解決され、蘇州超音波を会社の合併報告書の範囲に組み入れないで合理的に規則に合致していると考えています。蘇州超音波株式譲渡投資収益の確認コンプライアンスが正確である。
2.年報によると、あなたの会社は2021年に営業収入2.002億元を実現し、前年同期比33.08%増加した。このうち第4四半期の営業収入は1億1600万元で、年間営業収入の58.16%を占めている。非経常損益を差し引いた純利益(以下「非後純利益控除」と略称する)-356110万元を実現し、3年連続でマイナスとなった。あなたの会社が私の部の2021年の3季報の質問状(会社の部の3季報の質問状〔2021〕の第6号)に対する返事によって、あなたの会社は2021年6月に新設 Shenzhen Hekeda Precision Cleaning Equipment Co.Ltd(002816) (広州)科学技術有限会社、 Shenzhen Hekeda Precision Cleaning Equipment Co.Ltd(002816) (珠海)科学技術有限会社、 Shenzhen Hekeda Precision Cleaning Equipment Co.Ltd(002816) (東莞)科学技術有限会社に投資してビッグデータの関連業務を展開することを探求して、2021年の第3四半期に新しいデータセンターの業務に従事します。
会社をお願いします。
(1)返信日までに、あなたの会社が注文した主な状況を列挙し、3年連続で非純利益をマイナスにしたことがあなたの会社の持続的な経営能力に与える影響とあなたの会社の対応措置(ある場合)を説明します。
（2）第四半期に確認した収入に対応する顧客名、契約締結日、検収日、返信日までの対応金の回収状況を列挙し、その上で収入確認時点のコンプライアンス性を説明する。
(3)2021年にデータセンター業務とその他の新業務に新たに従事した収入金額を説明し、具体的な業務モデル、顧客開拓状況、生産経営条件、将来の業務展開計画などの要素を結びつけて、関連営業収入の確認方法が適切かどうか、および関連営業収入が控除すべきかどうかと理由を説明する。（4）貴社の各種業務の決算方式、販売政策及び変化状況（もしあれば）、返信日までの主な顧客の返金状況などの要素を説明し、報告期間に収入を事前に確認する状況があるかどうかを説明する。
上記の問題(2)(3)(4)について、年審会計士が査察し、明確な意見を発表し、監査意見の適切性を説明してください。
会社からの返信：
一、返信日までに貴社が発注した主な状況を列挙し、3年連続の非控除後の純利益がマイナス値で貴社の持続的な経営能力に与える影響と貴社の対応措置(ある場合)を説明する。
(I)返信日までに当社の注文は1040636万元です。現在商談中で、締結意向のある注文は約3500万元です。会社は3年連続で非後純利益をマイナスにし、これまで会社の持続的な経営能力に与える影響は大きくなく、会社の経営は正常に秩序している。会社の経営性収入と歴史注文の入金は一貫性があり、良好であるため、会社の取引先は上場会社と業界で有名な大企業が多く、信用が良好である。疫病の影响を受けて、取引先の投资も遅くなって、注文の全体の数量は减って、しかし会社の业界での影响力と口コミは良好で、会社は豊富な组み合わせの経験を持って、异なる业界によって
