Shenzhen Sdg Information Co.Ltd(000070)
第一期従業員持株計画管理方法
(改訂稿)
第一章総則
第1条は規範 Shenzhen Sdg Information Co.Ltd(000070) (以下「 Shenzhen Sdg Information Co.Ltd(000070) 」または「会社」と略称する)第1期従業員持株計画(以下「従業員持株計画」と略称する)の実施である。『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)『中国証券監督管理委員会の上場企業の従業員持株計画試験実施に関する指導意見』(以下「指導意見」と略称する)『深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業の規範運営』(以下「指導意見」と略称する)「『監督管理ガイドライン第1号』」などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と『 Shenzhen Sdg Information Co.Ltd(000070) 定款』(以下「会社定款」と略称する)、『 Shenzhen Sdg Information Co.Ltd(000070) 第1期従業員持株計画(草案)』の規定は、特に『 Shenzhen Sdg Information Co.Ltd(000070) 第1期従業員持株計画管理方法』(以下「本弁法」と略称する)を制定する。
第二章従業員持株計画の制定
第二条従業員持株計画の基本原則
(I)法に基づくコンプライアンスの原則
会社は従業員の持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の持株計画で裏取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を得られない。
(II)自主参加の原則
会社が従業員持株計画を実施するのは会社の自主決定に従い、従業員が自発的に参加する原則に従い、会社は割り当て、強制分配などの方法で従業員に従業員持株計画に参加させない。
(III)リスク自己負担の原則
従業員の持株計画参加者の損益は自負し、リスクは自負し、他の投資家の権益と平等である。
第三条従業員持株計画の所有者状況
(I)参加対象が確定した法的根拠
会社は「会社法」「証券法」「指導意見」「監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、実際の状況と結びつけて、従業員の持株計画の参加対象リストを確定した。
(Ⅱ)参加対象の決定基準
今回の従業員持株計画の参加対象は、会社(子会社を含む)の取締役、監事、高級管理職およびその他の核心技術/業務/管理中堅である。すべての参加対象者は、今回の従業員持株計画の存続期間内に会社(傘下子会社を含む)に勤務し、労働契約または採用契約に署名しなければならない。
今回の従業員持株計画に参加する総人数は93人を超えないと予想され、具体的な参加人数は従業員の実際の購入状況によって確定される。上記の従業員が今回の従業員持株計画に参加することは、会社の自主決定、従業員の自主参加の原則に従い、割り当て、強制分配などの方法で従業員の参加を強制する状況は存在しない。
第四条従業員持株計画に係る標的規模
当従業員の持株計画の資金調達金額の上限は3750万元で、「部」を購入単位とし、1部当たりのシェアは1.00元である。今回の取締役会の開催日終値の4.48元/株の試算によると、当社の持株計画が購入・保有できる標的株の総数は837万株を超えず、当社の持株計画草案公告日の会社の株式総額844580812株の約0.99%を占めている。
本従業員の持株計画の実施状況及び市場状況の影響を受けて、会社の株式の最終買い戻し状況にはまだ不確実性があり、本従業員の持株計画が最終的に保有する標的株式の数は実際に名義変更した株式の数を基準とし、会社は関連法律法規の要求に基づいて情報開示義務をタイムリーに履行する。
今回の社員持株計画が実施された後、会社のすべての有効な社員持株計画が保有する株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えず、いずれかの所有者が保有する社員持株計画シェアに対応する株式総数は累計で会社の株式総額の1%を超えない。上記の標的株式の総数には、所有者が会社が初めて株式を公開発行して上場する前に獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入し、株式激励を通じて獲得した株式は含まれない。
第五条従業員持株計画に係る標的株式の出所
今回の社員持株計画は、株主総会で社員持株計画が審議されてから6ヶ月以内に、二級市場購入(集中競売取引、大口取引を含むがこれに限らない)などの法律法規の許可を得て、 Shenzhen Sdg Information Co.Ltd(000070) A株の普通株を保有し、他社株の購入に使用しない。
第六条従業員持株計画の資金源
会社の従業員が今回の従業員持株計画に参加する資金源は、従業員の合法的な報酬、自己資金調達、法律法規が許可する他の方法である。今回の従業員持株計画では、会社が参加対象者に財務援助を提供したり、融資を保証したりすることはなく、レバレッジ資金にも関与していません。
今回の従業員持株計画には、第三者が従業員の持株計画に参加するために奨励、補助金、ポケットなどの手配は存在しない。
第七条従業員持株計画の存続期間、ロック期間
(I)従業員持株計画の存続期間及び存続期間が満了した後に継続的に延長する意思決定手順
1、今回の従業員持株計画の存続期間は36ヶ月で、会社の最後の標的株の購入が完了した日から計算する。今回の従業員持株計画は、存続期間が満了した場合、延長しない場合は自ら終了する。存続期間中、今回の従業員持株計画の株はすべて売却済みで、早期に終了することができる。
2、今回の従業員持株計画の存続期間が満了する1ヶ月前に、保有する会社の株式がまだ全部販売されていない場合、所有者会議に出席した所有者の2/3以上(含む)のシェアの同意を得て、会社の取締役会に提出して審議して通過した後、従業員持株計画の存続期間は延長することができる。
3、会社の株価が停止したり、窓口期間が短いなどの状況により、今回の従業員持株計画が保有している会社の株が存続期間の上限が満了する前にすべて現金化できない場合、所有者会議に出席した所有者の2/3以上(含む)のシェアの同意を得て、会社の取締役会に提出して審議して通過した後、今回の従業員持株計画の存続期間は延長することができる。
4、今回の従業員持株計画のロック期間が満了した後、従業員持株計画が保有する資産がすべて貨幣資金である場合、今回の従業員持株計画は早めに終了することができる。
(II)従業員持株計画に係る標的株のロック期間
1、今回の従業員持株計画は二級市場購入などの法律法規の許可を得て標的株の最長ロック期間は12ヶ月であり、最後の標的株の購入が完了したことを公告した日から12ヶ月後に一度にロックを解除する。
今回の従業員持株計画で取得した標的株式は、上場企業が株式配当、資本積立金の急増などの状況から派生して取得した株式であり、上述の株式ロックの手配を遵守しなければならない。
2、今回の従業員持株計画の取引制限
今回の従業員持株計画は市場取引規則を厳格に遵守し、中国証券監督管理委員会、深交所の株式売買に関する規定を遵守し、以下の期間に会社の株式を売買してはならない。
(1)会社の年度報告、半年度報告公告の前30日以内に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告日の前30日から計算する。
(2)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(3)会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から法に基づいて開示された日まで。
(4)中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が規定したその他の期間。
将来の関連法律、行政法規、部門規則または規範性文書が変化した場合、新しい要求を基準とする。
3、今回の従業員持株計画のロック期間の合理性、コンプライアンスの説明
今回の従業員持株計画のロック期間は、インセンティブと制約が対等であることが原則です。会社は、法に基づいて規則に合致した上で、ロック期間の設定は従業員を十分に激励すると同時に、従業員に相応の制約を生み出し、それによって所有者と会社と会社の株主の利益をより効果的に統一し、会社の今回の従業員持株計画の目的を達成し、会社のさらなる発展を推進することができると考えている。
第八条従業員持株計画の実施手順
(I)取締役会は従業員持株計画草案の立案を担当する。
(II)会社が従業員持株計画を実施する前に、従業員代表大会などの組織を通じて従業員の意見を十分に求めなければならない。
(III)取締役会は今回の従業員持株計画草案を審議・採択し、独立取締役と監事会は今回の従業員持株計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社と株主全体の利益を損なうかどうか、割り当て、強制分配などの方法で従業員が今回の従業員持株計画に参加することを強要するかどうかについて意見を発表しなければならない。
(IV)取締役会は、本計画草案の審議・採択後の2取引日以内に、取締役会決議、従業員持株計画草案要約、独立取締役意見、監事会意見等を公告する。
(V)会社監事会は所有者名簿を確認し、本従業員の持株計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社及び株主全体の利益を損なうかどうか、割り当て、強制分配などの方法で従業員に本従業員の持株計画に参加させるかどうかについて意見を発表する。
(VI)会社は弁護士事務所を招聘して従業員の持株計画に対して法律意見書を発行し、関連株主総会の現場会議で開かれた2つの取引日前に法律意見書を公告した。
(VII)株主総会を開いて今回の従業員持株計画を審議する際、株主総会は現場投票とネット投票を組み合わせた方式で投票を行い、中小投資家の採決を単独で集計し、公開する。出席株主総会の有効議決権の半数以上が可決された後(関連株主にかかわる場合は議決を回避しなければならない)、今回の従業員持株計画は実施することができる。
(VIII)今回の従業員持株計画所有者会議を開き、発生管理委員会委員を選出し、従業員持株計画の実施の具体的な事項を明確にし、会議の開催状況と関連決議をタイムリーに開示する。
(Ⅸ)会社は今回の従業員の持株計画が完了した標的株の購入2取引日以内に、標的株を獲得した時間、数量、割合などの状況をタイムリーに開示しなければならない。
(X)その他の中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所は履行する必要がある手続きを規定している。
第三章従業員持株計画の管理
第九条従業員持株計画の管理モデル
今回の従業員持株計画の最高管理権力機構は所有者会議であり、所有者会議は管理委員会を設置し、管理委員会を従業員持株計画の管理機構として授権し、今回の従業員持株計画の日常管理を監督し、所有者を代表して資産管理機構に株主権利を行使または授権する。「従業員持株計画管理方法」は管理委員会の職責を明確に約束し、十分なリスク防止と隔離措置をとる。会社の取締役会は今回の従業員持株計画の立案と修正を担当し、株主総会の授権範囲内で今回の従業員持株計画のその他の関連事項を処理する。
今回の従業員持株計画は会社が自分で管理する。
今回の従業員持株計画は、二級市場購入(集中競売取引、大口取引を含むが、これらに限定されない)などの法律法規の許可を得て、 Shenzhen Sdg Information Co.Ltd(000070) 株を保有した後、その株の株主権利を享有する。これらの株の議決権、配当権、配当権、配当権、株式移転、株式移転などを含むが、これらに限定されない。
第十条従業員持株計画所有者会議
(I)会社の従業員は今回の従業員持株計画のシェアを買収した後、今回の従業員持株計画の所有者となり、所有者会議は従業員持株計画の内部最高管理権力機構である。所有者全員が所有者会議に参加する権利がある。所有者は、所有者会議に自ら出席して採決することもできるし、代理人に代わって出席して採決するように依頼することもできる。所有者及びその代理人が所有者会議に出席する出張費用、食事・宿泊費用などは、所有者が自ら負担する。
(II)以下の事項は所有者会議を開いて審議する必要がある。
1、管理委員会委員を選挙、罷免する。
2、社員持株計画の変更、終止、存続期間の延長；
3、従業員持株計画の存続期間内に、会社が配株、増発、転換可能債権などの方式で融資する場合、管理委員会が所有者会議に提出して参加するかどうか及び具体的な参加案を審議する。
4、「従業員持株計画管理方法」を審議し、改正する。
5、授権管理委員会は従業員の持株計画の日常管理を監督する。
6、授権管理委員会又はその授権資産管理機構は株主の権利を行使する。
7、授権管理委員会は従業員持株計画の清算と財産分配を担当する。
8、その他の管理委員会が所有者会議の審議を行う必要があると判断した事項。
(III)初回所有者会議は会社の取締役会秘書またはその指定者が招集し、主宰し、その後、所有者会議は管理委員会が招集し、管理委員会主任が主宰する。管理委員会主任が職務を履行できない場合、管理委員会委員を派遣して主宰する。
(IV)所有者会議を開き、管理委員会は3日前に書面会議の通知を直接送達、郵送、ファックス、電子メールまたはその他の方式を通じて、所有者全員に提出しなければならない。書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
1、会議の時間、場所;
2、会議の開催方式；
3、審議予定事項（会議提案）；
4、会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
5、会議の採決に必要な会議資料；
6、所有者は自ら会議に出席するか、または他の所有者に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
7、連絡先と連絡先；
8、通知を出した日付。
緊急の場合は、所有者会議の開催を口頭で通知することができます。口頭方式通知は、少なくとも上記第1、2項の内容及び状況により緊急に必要とされる所有者会議の早急な開催に関する説明を含むものとする。(V)所有者会議の採決手順
1、各提案が十分に討論された後、司会者は適時に会議の所有者に採決を要請しなければならない。司会者も会議のすべての提案の討論が終わった後、会議の所有者に採決を要請することを決定することができ、採決方式は書面で採決する。
2、今回の社員持株計画の保有
