華泰連合証券有限責任会社
について
四川発展天瑞鉱業有限会社
建設中の工事減損の特別審査意見(改訂稿)
華泰連合証券有限責任公司（以下「独立財務顧問」と略称する）は＊＊＊ Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) （以下「＊＊＊ Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 」、「上場企業」と略称する）の委託を受けて、今回の上場企業の発行株式を担当して四川発展天瑞鉱業有限公司（以下「天瑞鉱業」、「標的会社」と略称する）の100%株式（以下「今回の取引」と略称する）の独立財務顧問を購入する。
「上場企業の重大資産再編管理弁法」及び「中国証券監督管理委員会行政許可プロジェクト審査二次フィードバック意見通知書」(220395号)の関連要求に基づき、本独立財務顧問は天瑞鉱業200万トン/年リン鉱採選工事の減額事項に対して特別審査を行い、特別審査報告書を発行した。
一、標的会社の200万トン/年リン鉱採掘項目の建設工事建設及び減価状況
(I)報告期間内の標的会社200万トン/年リン鉱採掘プロジェクトの建設状況
天瑞鉱業200万トン/年リン鉱採掘プロジェクトには採鉱工事と選鉱工事(尾鉱庫を含む、以下同)が含まれている。200万トン/年のリン鉱採掘プロジェクトの具体的な状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト200万トン/年リン鉱採選200万トン/年リン鉱採選合計
プロジェクト-採鉱プロジェクト-選鉱プロジェクト
建設期間20092016年20112021年——
建築方式は自作自作である。
各期投資2019年-179.51 179.51
2020年-412778412778
プロジェクト200万トン/年リン鉱採選200万トン/年リン鉱採選合計
プロジェクト-採鉱プロジェクト-選鉱プロジェクト
2021年-316.78 316.78
資金源自有資金+特別借入金-
2013年4月26日、天瑞鉱業は Bank Of Chengdu Co.Ltd(601838) 錦江支店と「固定資産貸付契約」を締結し、長期借入金6億元を取得し、リン鉱採掘プロジェクトの建設に使用し、借入期間は8年で、借入金利は中国人民銀行が発表した基準貸付金利の20%上昇であり、2021年末までに天瑞鉱業は上述の借入金を返済した。
標的会社の200万トン/年リン鉱採選工事プロジェクト-採鉱工事は2016年12月に転固したため、以下に言及した200万トン/年リン鉱採選工事プロジェクトはいずれも採鉱工事を含まず、いずれも200万トン/年リン鉱採選工事プロジェクト-選鉱工事を指す。選鉱工事には選鉱と尾鉱庫の2つのプロジェクトが含まれている。
選鉱と尾鉱庫プロジェクトは2016年末に試験運行に投入され、試験運行期間中に尾鉱庫プロジェクトに2回の漏れが発生し、期間中に天瑞鉱業は尾鉱庫を修復した。2021年4月、尾鉱庫は馬辺応急管理局の検収を経て通過し、選鉱工事は再試験運行に投入された。2021年8月、選鉱工事は試験運行が基準に達し、固定資産を転換した。
(II)報告期間内に標的会社の200万トン/年リン鉱採選工事及び尾鉱庫の建設工事の計上減値準備状況
天瑞鉱業はリン鉱の採鉱、選洗と販売に従事し、採掘品位の高いリン鉱に対して、天瑞鉱業は直接対外販売し、採掘の低品位リン鉱に対しては、高品位精鉱を洗選した後、対外販売し、リン鉱の選鉱過程でスラグが発生し、スラグは尾鉱庫に排出される。天瑞鉱業報告期間内の生産技術と生産技術によると、選鉱スラグは尾鉱庫に排出されるしかなく、尾鉱庫を離れる天瑞鉱業選鉱工場は単独で生産できず、経済利益の流入が発生できないため、尾鉱庫は選鉱工場の付属施設であり、天瑞鉱業は選鉱工場と尾鉱庫を資産グループ全体として減損状況を判断する。
2021年度、天瑞鉱業は200万トン/年のリン鉱採選工事及び尾鉱庫の建設工事に対して合計2719843万元を計上し、項目別に以下のように列挙した。
単位：万元
項目減損前帳簿残高回収可能金額増減値
建設工事-200万トン/年3273 Sichuan Zigong Conveying Machine Group Co.Ltd(001288) 2110390892リン鉱採掘項目-選鉱
建設工事-200万トン/年29023095733572328951リン鉱採掘プロジェクト-尾鉱庫
合計617531034554682719843
二、200万トン/年のリン鉱採選工事の減損兆候の出現及び計上時点の査察について
(I)臨時用地政策の変化状況、尾鉱庫建設期間における「臨時用地許可証」の取得状況を査察する
1、臨時用地政策の発展過程
2021年までに、「中華人民共和国国土地管理法実施条例」(2014年7月29日改正版)第28条の関連規定に基づき、土地使用者が臨時用地が満期になった日から1年以内に栽培条件を回復すべきであることを明確にし、臨時用地使用者が臨時用地許可証を合理的に継続することを制限していない。
2014年「中華人民共和国国土管理法実施条例」(2014年7月29日修正版)の関連規定は以下の通りである。
「第28条建設プロジェクトの施工と地質調査において一時的に耕地を占用する必要がある場合、土地使用者は臨時用地が満期になった日から1年以内に栽培条件を回復しなければならない」。
2021年の関連政策の公布と更新後、臨時用地の使用期限は一般的に2年を超えず、建設周期の長いエネルギー、交通、水利などのインフラ建設で使用される臨時用地は、期限が4年を超えないことを明確に規定し、臨時用地の使用者は臨時用地が満期になった日から1年以内に土地の再開墾を完成しなければならない。
2021年に改正された「中華人民共和国国土地管理法実施条例」(2021年4月21日改正版)に関する規定は以下の通りである。
「第20条建設プロジェクトの施工、地質調査において一時的に土地を使用する必要がある場合は、できるだけ耕地を占拠しないか、少なく占拠しなければならない。
臨時用地は県級以上の人民政府自然資源主管部門が承認し、期限は一般的に2年を超えない。建設周期の長いエネルギー、交通、水利などのインフラ建設に使用される臨時用地は、期限が4年を超えない。法律、行政法規に別途規定がある場合を除く。
土地使用者は臨時用地が満期になった日から1年以内に土地の再開墾を完了し、利用可能な状態に達させ、そのうち耕地を占有する場合は栽培条件を回復しなければならない」と述べた。
2021年に自然資源部下から発行された「臨時用地管理の規範化に関する通知」(2021年11月4日に発行され、実行が開始された)に関する規定は以下の通りである。
「臨時用地の使用期限は一般的に2年を超えない。建設周期の長いエネルギー、交通、水利などのインフラ建設プロジェクトの施工に使用する臨時用地は、期限が4年を超えない。都市開発境界内の臨時建設用地の計画許可、臨時建設工事の計画許可の期限は臨時用地の期限と連結しなければならない。臨時用地の使用期限は、承認の日から計算する」。
「臨時用地使用者は臨時用地が満期になった日から1年以内に土地の再開墾を完了し、気候、災害などの不可抗力要素によって再開墾に影響を与えた場合、許可を得て再開墾期間を適切に延長することができる」。
2、尾鉱庫の建設期間中に天瑞鉱業が『臨時用地許可証』を取得した場合
天瑞鉱業尾鉱庫は臨時用地を占用して建設を行い、建設期尾鉱庫の臨時用地取得状況のリストは以下の通りである。
シーケンシャルサイト仮用地許可有効期間
番号
1煙峰鎮梅子馬国土臨許(201501号;馬2015年3月3日-2017年3月2日;2017湾村五組国土臨許(201704号続弁年6月30日-2019年6月29日
2煙峰鎮梅子馬国土臨許(2015002号2015年6月4日-2017年6月3日湾村五
3煙峰鎮梅子馬国土臨許(201601号2016年1月19日-2018年1月18日湾村5組
4煙峰鎮梅子馬国土臨許(201703号2017年6月292019年6月28日
湾村5組
建設期間中、天瑞鉱業尾鉱庫は関連する「臨時用地許可証」を申請し、取得し、一部の「臨時用地許可証」が期限切れになった後、相応の継続を行った。2019年から2020年にかけて、標的会社が新たに「臨時用地許可証」を取得しておらず、その間、標的会社が「臨時用地許可証」を取得していないために関連主管部門から処罰されていない場合。馬辺イ族自治県自然資源局が2022年1月6日に発行した「証明」によると、「四川発展天瑞鉱業有限会社(以下「同社」と略称する)はわが局の管轄区内の企業である。2019年1月1日から現在まで、同社は本管轄区で国家及び地方の土地管理に関する法律、行政法規、部門規則及び規範性文書(以下「法律法規」と略称する)を遵守し、生産経営活動における鉱山、土地の使用は国家計画要求及び規定の鉱山、土地用途に合致し、深刻な違法鉱山、土地管理に関する法律法規が存在しないことを証明する。鉱山、土地関連の法律法規に違反したために行政処罰を受けていない場合」。
2021年9月に申請し、天瑞鉱業は馬辺イ族自治県自然資源局が発行した馬辺自然資源臨許(2021)字第015号と馬辺自然資源臨許(2021)字第016号の2部の「臨時用地許可証」を取得し、有効期間はいずれも2021年9月6日-2023年9月5日である。2021年までに、標的会社は『中華人民共和国国土地管理法』『中華人民共和国国土地管理法実施条例』(2014年7月29日修正版)及び関連法律法規に基づき、臨時用地許可を継続する。
3、検査過程及び検査結論
独立財務顧問は、法規の照会、関連主管機関の諮問、公式サイトの照会による臨時用地政策の異なる時点での具体的な規定を通じて、2021年度に関連政府機関が公布し、更新した臨時用地政策は、臨時用地使用者が臨時用地期間が満了した後の継続期間を制限すると考えている。
独立財務顧問は標的会社の建設期間と報告期間の「臨時用地許可証」を調べ、コピーし、「臨時用地許可証」に明記された有効期間を検証した。同時に、馬辺イ族自治県自然資源局が発行した関連証明書を取得し、標的会社の建設期間内の尾鉱庫の申請と関連する「臨時用地許可証」を取得した。一部の「臨時用地許可証」は期限が切れた後、相応の継続手続きを行い、鉱山、土地管理に関する法律法規に深刻な違法が存在せず、鉱山、土地管理に関する法律法規に違反したために行政処罰を受けていない。
(II)天瑞鉱業の建設工事の減額計上時点について査察する
1、企業会計準則の関連規定及び標的会社の減価償却試験政策
（1）企業会計準則に関する規定
「企業会計準則第8号-資産減価償却」第4条「企業は貸借対照表日に資産に減価償却の兆候があるかどうかを判断しなければならない」。
第六条「資産に減損の兆候がある場合、その回収可能金額を推定しなければならない。回収可能金額は資産の公正価値から処分費用を差し引いた純額と資産の将来のキャッシュフローを予測する現在価値の両者の間に高い者によって確定しなければならない」。
第五条「資産が減損した可能性があることを示す兆候がある。
(I)資産の時価総額は当期大幅に下落し、その下落幅は時間の推移や正常な使用によって予想される下落を明らかに上回った。
(II)企業経営が置かれている経済、技術または法律などの環境および資産が置かれている市場は当期または近いうちに重大な変化が発生し、企業に不利な影響を及ぼす。
(III)市場金利またはその他の市場投資報酬率が当期に上昇し、企業の資産計算の将来のキャッシュフローに影響を及ぼす
