株式コード: Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) .SZ株式略称： Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 上場場所：深セン証券取引所 Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312)
株式購入資産及び関連取引報告書の発行
(草案)
改訂稿
四川省先進材料産業投資グループ有限会社が株式を発行して資産取引相手を購入する
四川省塩業本社
独立財務コンサルタント
署名日:二〇二年五月
会社声明
当社及び全取締役、監事、高級管理者は、本報告書の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性及び適時性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
本報告書に記載された事項は、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が今回の再編関連事項に対する実質的な判断、確認または承認を代表するものではない。本報告書に記載された今回の再編に関する事項の発効と完成は、中国証券監督管理委員会の承認を得なければならない。
当社の持株株主、取締役、監事、高級管理者は、今回の取引所が提供または開示した情報が虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れの疑いがあり、司法機関に立件・捜査されたり、中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりした場合、調査結論を形成する前に、上場企業が権益を有する株式を譲渡しないことを承諾する。そして、立件監査通知を受けた2つの取引日以内に譲渡を一時停止した書面申請と株式口座を上場会社の取締役会に提出し、取締役会が証券取引所と登録決済会社にロックを申請する。2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、授権取締役会は確認した後、証券取引所と登録決済会社に身分情報と口座情報を報告し、ロックを申請する。取締役会が証券取引所と登録決済会社に身分情報と口座情報を報告していない場合、証券取引所と登録決済会社に直接関連株式をロックすることを授権する。調査の結論によると、違法な違反が発見された場合、株式をロックし、関連投資家の賠償手配に自発的に使用することを約束する。
投資家は、当社の今回の再編を評価する際、本報告書のその他の内容と本報告書と同時に開示された関連書類のほか、本報告書の開示の各リスク要素を特に真剣に考慮しなければならない。
今回の取引が完了した後、当社の経営と収益の変化は、当社が自ら責任を負う。今回の取引による投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
投資家は、本報告書に疑問がある場合は、自分の株式マネージャー、弁護士、会計士、その他の専門顧問に相談する必要があります。
取引先声明
今回の再編の取引相手はすでに承諾書を発行し、直ちに上場企業に今回の再編に関する情報を提供し、提供した情報が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。提供された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、上場企業または投資家に損失をもたらした場合、法に基づいて賠償責任を負う。
取引相手は今回の取引に参加する各仲介機構に提供した資料が真実、正確、完全な原始書面資料または副本資料であることを保証し、資料の副本またはコピーはその原始資料または原本と一致する。すべての書類の署名、印鑑は真実であり、虚偽の記載、誤導的な陳述、または重大な漏れは存在しない。
取引相手は今回の取引所のために発行した説明と確認が真実で、正確で完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在しない。今回の取引所に提供または開示された情報が虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れの疑いがあり、司法機関の立件捜査または中国証券監督管理委員会の立件調査を受けた場合、調査結論を形成する前に、上場企業の権益を持つ株式を譲渡せず、立件監査通知を受けた2つの取引日以内に譲渡を一時停止する書面申請と株式口座を上場会社の取締役会に提出する。取締役会が証券取引所と登録決済会社にロックを申請する。2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、授権取締役会は確認した後、証券取引所と登録決済会社に身分情報と口座情報を報告し、ロックを申請する。取締役会が証券取引所と登録決済会社に身分情報と口座情報を報告していない場合、証券取引所と登録決済会社に直接関連株式をロックすることを授権する。調査の結論によると、違法な違反が発見された場合、取引相手は株式をロックし、関連投資家の賠償手配に自発的に使用することを約束した。
取引相手の承諾は、上記の保証に違反した場合、相応の法律責任を負う。
証券サービス機構及び人員声明
今回の取引の独立財務顧問華泰連合証券有限責任会社、法律顧問泰と泰弁護士事務所、監査機構四川華信(グループ)会計士事務所(特殊普通パートナー)及び資産評価機構四川天健華衡資産評価有限会社(以下「仲介機構」と略称する)は開示書類の真実、正確、完全を保証する。
今回の取引の証券サービス機構と人員は、今回の取引のために発行された申請書類の内容が真実で、正確で、完全で、虚偽の記載がなく、誤導的な陳述や重大な漏れがなく、その真実性、正確性、完全性に対して相応の法律責任を負うと約束した。今回の取引のために発行された申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあれば、当社が勤勉に責任を果たせなかった場合、連帯賠償責任を負う。
目次
会社声明……1取引先の声明……2証券サービス機構及び人員声明……3ディレクトリ・・・4釈義……9重大事項提示…エラー!ブックマークが定義されていません。
一、今回の取引案の概況……14
二、今回の取引は重大な資産再編を構成しない……14
三、今回の取引は関連取引を構成する……15
四、今回の取引は再編上場を構成しない……15
五、標的資産評価及び取引価格……16
六、今回の取引に関わる発行株式の状況……16
七、株式ロック期間の手配……18
八、業績承諾と補償手配、減損テスト、過渡期損益手配……19
九、今回の取引が履行した和尚さんが履行しなければならない意思決定と審査・認可手続き……24
十、今回の再編が上場企業に与える影響……25
十一、今回の再編関係者の重要な約束……36十二、上場企業の持株株主及び一致行動者、実際の支配者の今回の再編に関する原則的な意見、持株株主及び一致行動者、実際の支配者、全体の取締役、監事、高級管理者は今回の再編の再開の日から実施する
完了期間の株式減持計画……53
十三、今回の取引は中小投資家の権益保護に対する手配……53
十四、取引先の最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会にIPO申請書類を提出した場合……55
十五、独立財務顧問の推薦機構資格……55
十六、情報を調べる……55重大なリスクのヒント……エラー!ブックマークが定義されていません。
一、今回の取引に関するリスク……56
二、標的会社のリスクについて……57
三、その他のリスク……61第1節今回の取引の概要……62
一、今回の取引の背景と目的……62
二、今回の取引が履行した和尚さんが履行しなければならない意思決定と審査・認可手続き……67
三、今回の取引の具体案……68
四、業績承諾と補償手配、減損テスト、過渡期損益手配……72
五、今回の取引の性質は……75
六、標的資産の定価状況……76
七、今回の再編が上場企業に与える影響……77第二節上場企業の基本状況……80
一、会社の基本情報…80
二、会社の設立及び過去の株価変動状況……80
三、会社の持株権の変動状況……86
四、持株株主及び実際の支配者……86
五、上場企業の主な業務概況……87
六、最近三年間の主な財務データと財務指標……89
七、ここ三年間の重大資産再編状況……90
八、ここ三年の合法的な経営状況……91第三節取引相手の基本状況……92
一、株式を発行して資産を購入する取引相手……92
二、その他の事項の説明……98第四節取引標的の基本状況……100
一、基本状況……100
二、歴史の沿革……100
三、最近三年間の増減資、株式譲渡及び資産評価状況…103
四、株式構造及びコントロール関係……103
五、部下企業の状況……104
六、主な資産権属、対外保証及び主な負債、或いは負債がある場合……107
七、主な業務状況……121
八、報告期間監査された主な財務データ……144
九、資産を株式として購入する予定の説明……145
十、標的会社は審査、環境保護、業界の参入許可、用地、計画、施工建設などの関連報告事項に関連する……146
十一、他人が自分の所有する資産を使用することを許可したり、他人の資産を使用することを許可されたりする場合……165
十二、資産の購入を予定する債権、債務の移転……165十三、標的会社は犯罪の疑いで司法機関に立件され、捜査されたか、または違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件されたか
行政処罰や刑事処罰を受けたかどうかを調べる……166
十四、標的会社の重大会計政策及び関連会計処理……166
十五、今回の取引が完了する前に標的会社に対する託管……172第5節取引標的の評価状況……177
一、標的資産評価状況……177
二、上場会社の取締役会の標的資産評価の合理性と定価の公正性の分析……252三、上場企業の独立取締役の評価機構に対する独立性、仮定前提の合理性及び評価定価の公正性の独立
意見は…312
第六節株式発行状況……314
一、株式を発行して資産を購入する……314
二、今回の発行前後の上場企業の主な財務データ……316
三、今回の発行前後の上場企業の株式構造の変化……317第七節今回の取引契約の主な内容は……319
一、『購入資産協議書』の主な内容……319
二、「資産購入協議書補充協議」の主な内容……330
三、『購入資産協議書補充協議二』の主な内容……331
四、「株式を発行して資産を購入する業績補償協議」の主な内容……332
五、「株式を発行して資産を購入する業績補償補充協議」の主な内容……337第8節取引のコンプライアンス分析……341
一、今回の取引は『再編管理方法』第十一条の規定に合致する。341
二、今回の取引は『再編管理方法』第十三条の規定を適用しない……345
三、今回の取引は『再編管理方法』第四十三条の規定に合致する……345
四、今回の取引は『再編管理方法』第四十五条の規定に合致する……348
五、今回の取引は『再編管理方法』第四十六条の規定に合致する……349六、今回の取引に「上場会社証券発行管理弁法」第三十九条に規定された株式を非公開で発行してはならない
の様子が・・・349七、今回の取引は『再編管理方法』第十一条第(V)項と第四十三条第一項第(I)項に合致する
規定……349
八、関連仲介機関の意見……350第九節管理職の討論と分析……351
一、今回の取引前の上場企業の財務状況と経営成果の討論と分析……351
二、今回の標的会社の所在する業界の特徴に対する討論と分析……357
三、標的会社の業界地位と核心競争力分析……377
四、標的会社の財務状況、利益能力及び未来の趨勢分析……384
五、今回の取引が上場企業の持続的な経営能力と財務安全性に与える影響……435
六、今回の取引が上場企業の将来の発展の見通しに与える影響……437
七、今回の取引が上場企業の当期1株当たり利益などの財務指標と非財務指標に与える影響の分析……438
八、今回の取引が上場企業の将来の資本性支出に与える影響と上場企業の融資計画を予想する……444
九、今回の取引の従業員配置方案と上場企業への影響……444
十、今回の取引コストが上場企業に与える影響……444第10節財務会計情報……446
一、標的会社の最近の2年間の財務会計情報……446
二、上場企業の財務報告書の準備……451第11節同業競争と関連取引……460
