泰和泰弁護士事務所 Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 株式購入資産及び関連取引に関する補足法律意見書(III)(2022)泰律意字( Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) )第7号
2022年5月18日
中国成都市ハイテク区天府大道中段199号パーム泉国際センター16階
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
電話番号|TEL:86-2886625656ファックス|FAX:86-2885256335
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目次
第一部分本文……2
一、《二次フィードバック意見》第1題……2
二、結論意見……31
第2部の終わりは…32
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泰和泰弁護士事務所
Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 株式の発行について資産の購入及び関連取引の
補足法律意見書(III)
(2022)泰律意字( Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) )第7号致: Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312)
泰和泰弁護士事務所（以下「泰和泰」または「本所」という）は、 Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) （以下「 Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 」という）の委託を受けて、今回発行された株式購入資産及び関連取引事項（以下「今回の取引」という）の特別招聘の特別法律顧問として、「会社法」「証券法」などの関連法律、法規及び中国証券監督管理委員会が公布した「再編方法」「第26号準則」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規範的な文書は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づいている。2022年1月14日に「泰和泰弁護士事務所の株式購入資産及び関連取引に関する法律意見書」(以下「法律意見書」と略す)を発行し、2022年2月25日に「泰和泰弁護士事務所の株式購入資産及び関連取引に関する補足法律意見書(I)」(以下「補足法律意見書(I)」と略す)を発行した。2022年4月19日に「泰和泰弁護士事務所の株式購入資産及び関連取引に関する補足法律意見書(II)」(以下「補足法律意見書(II)」と略す)を発行した。
中国証券監督管理委員会は2022年5月5日に220395号の「中国証券監督管理委員会行政許可プロジェクト審査二次フィードバック意見通知書」(以下「二次フィードバック意見」と略称する)を作成した。本所は《二次フィードバック意見》が提出した関連法律事項に対して特別審査を行い、現在《泰和泰弁護士事務所の Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 株式購入資産及び関連取引に関する補充律意見書(III)》(以下「本補充法律意見書」と略称する)を発行する。
本補足法律意見書は『法律意見書』『補足法律意見書(I)』『補足法律意見書(II)』の不可分な一部であり、『法律意見書』『補足法律意見書(I)』『補足法律意見書(II)』にすでに開示されている内容について、本所の弁護士は本補足法律意見書に繰り返し開示しない。本補足法律意見書に意見を発表していない事項は、「法律意見書」「補足法律意見書(I)」「補足法律意見書(II)」を基準とする。本補足法律意見書に発表された意見が『法律意見書』『補足法律意見書(I)』『補足法律意見書(II)』と異なる場合、または『法律意見書』『補足法律意見書(I)』『補足法律意見書(II)』が開示または発表されていない場合は、本補足法律意見書を基準とする。
本補足法律意見書が別途説明する以外、本所が発行した『法律意見書』『補足法律意見書(I)』『補足法律意見書(II)』の前提、仮説と声明は同様に本補足法律意見書に適用され、本補足法律意見書における略称と用語の意味は『法律意見書』『補足法律意見書(I)』『補足法律意見書(II)』における略称と用語の意味と同じである。ここではこれ以上述べない。
本所は法律法規の関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、今回の取引の進展状況について本補充法律意見を発行する。
第一部本文
一、『二次フィードバック意見』第1題
申請書類及び一回のフィードバック回答によると、1)今回の取引評価仮説標的の資産技術改革、拡産プロジェクト(以下、建設プロジェクトという)は審査・認可を経て適時に生産を達成することができ、一回のフィードバック回答発行日までに、前述のプロジェクトはすべて安全評価と環境評価の審査・認可を取得していないが、実質的な障害はないと予想されている。
2)2016年以来、国は相次いでリン鉱の採掘制限政策を打ち出し、リン鉱の生産拡大・審査・認可を引き締め、貴州省、四川省などの主要産地でリン鉱石の生産量をコントロールし始めた。3)標的資産の歴史上2回の尾鉱庫漏れ事件が発生し、評価基準日まで生産を達成していない。4)標的資産は充填法技術改革プロジェクトを推進しており、将来充填法による採鉱の技術は比較的複雑で、充填コストをもたらす。1)「安全生産法」「環境保護法」などの関連法律法規の規定と結びつけて、建設プロジェクトの着工が安全評価、環境評価などの審査・認可を取得することを前提としているかどうかを補充・開示してください。もしそうであれば、プロジェクト建設の最新進度と結びつけて、「未承認先建」の状況があるかどうかを補充して開示してください。2)国と標的資産所在地のリン鉱の採掘制限政策及び実行状況、安全評価と環境評価審査・認可に関する要求と結びつけて、建設プロジェクトが関連審査・認可を取得するのに実質的な障害がない具体的な理由が十分であるかどうかを補充・開示する。3)充填法技術改革プロジェクトの予想投入金額と将来の充填法採鉱が標的資産経営コストと利益能力に与える影響を量子化分析する。充填法の技術特徴と結びつけて、この方法の採鉱に安全リスクがあるかどうかと有効な対応措置を補充して開示する。4)建設プロジェクトが関連審査・認可を取得する予定の時点、施工進度スケジュール、および工事量、施工難易度、技術成熟度などの工期影響要素と結びつけて、各建設プロジェクトの予想生産開始時点と評価予測仮定の進度と一致するかどうか、関連事項に大きな不確実性と評価値への影響があるかどうかを逐一開示する。独立した財務顧問、弁護士、会計士、評価士に確認し、明確な意見を発表してください。
返信:
(I)「安全生産法」「環境保護法」などの関連法律法規の規定と結びつけて、建設プロジェクトの着工が安全評価、環境評価などの審査・認可を取得することを前提としているかどうかを補充・開示する。もしそうであれば、プロジェクト建設の最新進度と結びつけて「未承認先建」の状況があるかどうかを補充して開示してください。
1、「安全生産法」「環境保護法」などの法律による建設プロジェクトの着工に関する法規規定
「建設プロジェクト安全施設」第十四条「建設プロジェクト安全施設の設計に以下のいずれかの状況がある場合、承認せず、建設を開始してはならない:……(III)安全事前評価報告書は相応の資質を取得していない安全評価機構が作成したもの;……」及び「中華人民共和国環境影響評価法」第二十五条「建設プロジェクトの環境影響評価書類が法に基づいて審査・認可部門の審査または審査を経て承認されていない場合、建設部門は建設を開始してはならない」。建設プロジェクトの着工は、安全評価、環境評価などの審査・認可を取得することを前提としている。
2、天瑞鉱業の充填システム建設プロジェクト、選鉱現場の精鉱脱水技術改革プロジェクト、採鉱拡産技術改革プロジェクトは「未承認先建」の状況が存在しない
（1）充填システム建設プロジェクト
プロジェクト名承認事項の最新進展
審査項目：川投資準備[2 C&S Paper Co.Ltd(002511) 33304-01318405]FGQB-0005号『四川省固定充填システム建設資産投資プロジェクト届出表』
プロジェクトの環境評価を設ける:すでに公示が終わったので、正式な承認を待っている。
安評:「四川発展天瑞鉱業有限会社充填システム建設プロジェクト安全事前評価報告」
2022年2月22日、天瑞鉱業は全国投資プロジェクトのオンライン審査・監督管理プラットフォームで馬辺イ族自治県発展・改革局に充填システム建設プロジェクトの届出を完了した(届出番号は川投資備[20225113304-01318405]FGQB-0005号)。
2022年3月27日、天瑞鉱業の充填システム建設プロジェクトの安全事前評価報告は専門家の審査を通過した。
2022年4月26日、楽山市馬辺生態環境局は「四川省楽山市馬辺イ族自治県四川発展天瑞鉱業:充填システム建設プロジェクト環境影響評価文書」に対して受理公示を行い、公示期間は2022年4月26日-2022年5月11日で、公示が終了した後、正式に承認された。本補充法律意見書が発行された日まで、天瑞鉱業の充填システム建設プロジェクトは主要設備、補助設備などの着工の前期準備を完了しただけで、正式に建設を開始しなかった。
そのため、天瑞鉱業充填システムの建設プロジェクトには「未承認先建」の状況は存在しない。
（2）選鉱作業場精鉱脱水技術改造プロジェクト
プロジェクト名承認事項の最新進展
審査項目：川投資準備[288511113307-02618433]JXQB-0051号『四川省技選鉱工場精鉱術改造投資項目届出表』脱水技術改変項目環境評価：免除処理
安評:「四川発展天瑞鉱業有限会社選鉱現場200万トン/年精鉱脱水技術
修正項目安全事前評価報告書
2021年9月2日、天瑞鉱業は全国投資プロジェクトのオンライン審査・監督管理プラットフォームで馬辺イ族自治県経済と情報化局に選鉱現場の精鉱脱水技術改革項目の届出を完了した(届出番号は川投資準備[288511113307-02618433]JXQB-0051号)。
2022年3月27日、天瑞鉱業の脱水技術改革建設プロジェクトの安全事前評価報告は専門家の審査を通過した。
天瑞鉱業の現在の洗選生産ラインの脱水段階にはすでに7台の真空セラミックフィルタがあり、この設備は粗粒級精鉱パルプに対して脱水効果は比較的に良いが、細粒級精鉱パルプに対して効果は一般的である。今回の精鉱脱水技術改革プロジェクトは主に脱水段階に8台の板枠フィルタを追加し、細粒級精鉱パルプに対する脱水効果を向上させ、天瑞鉱業全体の脱水段階の処理能力を向上させた。
選鉱現場の精鉱脱水技術改革プロジェクトは環境評価手続きを行う過程で、天瑞鉱業は公式サイトのルートを通じて四川省生態環境庁に問い合わせた。「『建設プロジェクト分類管理名録』(2021年版)は、建設内容が主体工事の改築・拡張プロジェクトに関与しないことを規定しており、その環境影響評価種別は改築・拡張の工事内容によって確定されている。規定されていない建設プロジェクトは、建設項目目の環境影響評価管理に組み入れない」と規定している。この選鉱作業場の精鉱脱水技術改革プロジェクトの建設内容は主体工事の改築、拡張プロジェクトには関与しない。「建設プロジェクト環境影響評価分類管理名録」(2021年版)の規定に基づき、規定されていないプロジェクトに属し、建設プロジェクト環境影響評価管理に組み入れず、環境評価手続きを免除する。2022年3月27日現在、天瑞鉱業の選鉱現場の精鉱脱水技術改革プロジェクトは主要設備の購入などの着工の前期準備作業を完了しただけで、建設は正式に着工していない。
そのため、天瑞鉱業の脱水技術改革建設プロジェクトには「未承認先建」の状況は存在しない。
（3）採鉱拡産技術改造プロジェクト
プロジェクト名承認事項の最新進展
審査項目：川投資準備[2040511113307-02402723]JXQB-0022「四川省技術改造投資項目届出表」
環評:川環審査[2009651号『馬辺老河ダムリン鉱銅工場畦(8号鉱塊)リン鉱採掘25について
