証券コード： Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) 証券略称： Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) 公告番号：2022027 Dalian Bio-Chem Company Limited(603360)
子会社の株式売却に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) (以下「会社」と略称する)と瀋陽凱盛隆知能科技有限公司(以下「凱盛隆」または「取引相手」と略称する)は「株式譲渡協議」に署名し、会社は凱盛隆に会社の完全子会社瀋陽 Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) 有限公司(以下「瀋陽百傲」または「標的会社」と略称する)の100%株式を売却した。取引価格は株式引渡し日の瀋陽百傲が監査した純資産価値に基づいて確定し、具体的な金額は監査結果を基準とする。
今回の取引は関連取引を構成しません。
今回の取引は重大な資産再編を構成しない。
今回の取引事項はすでに会社の第4回取締役会第11回会議の審議を通過し、「会社法」、「上海証券取引所株式上場規則」と「大連 Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) 株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定に基づき、今回の取引事項は会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
今回の株式売却が完了した後、会社は瀋陽百傲の株式を保有せず、瀋陽百傲は会社の合併報告書の範囲に組み入れられなくなった。
一、取引の概要
主業に焦点を当て、会社の資産と業務構造を最適化するため、2022年5月18日、会社は第4回取締役会第11回会議を開き、8票の同意、0票の反対、0票の棄権審議で「子会社瀋陽 Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) 有限会社の100%株式の譲渡に関する議案」を可決し、会社が凱盛隆に瀋陽の100%株式を売却することに同意した。取引価格は瀋陽百傲が株式引渡し日(すなわち瀋陽百傲100%株式を凱盛隆に譲渡し、工商変更登録手続きを完了した日)までに監査した純資産価値に基づいて確定され、具体的な金額は監査結果を基準とする。
瀋陽百傲が2021年12月31日までに監査した純資産価値1422454万元と2022年1-3月の財務状況(監査を経ていない)を参考に、「会社法」、「上海証券取引所株式上場規則」、「会社定款」などの関連規定に基づき、今回の取引事項は会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
2022年5月18日、会社は凱盛隆と「株式譲渡協定」に署名した。今回の株式売却が完了した後、会社は瀋陽百傲の株式を保有しなくなった。
二、取引相手の場合
（Ⅰ）取引相手の基本状況
会社名：瀋陽凱盛隆知能科技有限公司
統一社会信用コード：91210102MA 0 YTJD 94 J
設立時期：2019年07月18日
登録住所：遼寧省瀋陽市平和区麗島路46-1号202室
法定代表者：李栄照
登録資本金：10000万人民元
経営範囲:インテリジェント設備、鉱山機械設備及び部品技術開発、販売、技術譲渡、技術コンサルティング、技術サービス;道路工事、トンネル工事、装飾工事、防水工事の設計、施工;プラスチック製品、金属交電、ゴム製品、家電製品、汎用設備及び部品、金属製品、鋳造品、金型、化学工業製品、化学工業原料、建築材料販売;機械電子設備の賃貸。（法により承認しなければならない項目は、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる。）
主な株主と実際の支配者:李栄照は直接凱盛隆の80%の株式を保有し、凱盛隆の実際の支配者である。
（Ⅱ）取引先の主な財務情報
ケイソンロンの最近の1年の主な財務データは以下の通りです。
単位：人民元/元
事業2021年12月31日2022年3月31日
資産総額17060698983164159142267
負債総額16787254631009582653
純資産153819735201540631614
事業2021年度2022年1月-3月
営業収入2869557512450654353
純利益26268758524358094
注:上記の財務データは監査されていません。
(III)今回の取引を除き、取引相手と会社の間に財産権、業務、資産、債権債務、人員などのその他の関係は存在しない。
三、取引標的の基本状況
（Ⅰ）基本状況
会社名：瀋陽 Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) 有限公司
企業タイプ：有限責任会社（法人独資）
登録資本金：10000万人民元
設立時期：1992年06月11日
住所：瀋陽化学工業園
経営範囲:化学工業製品添加剤の生産(前置審査・認可が必要な項目を除く)(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
（Ⅱ）取引標的の権属状況
瀋陽百傲は会社の完全子会社です。この取引標的の財産権は明確で、抵当、質押及びその他のいかなる権利が制限されている状況は存在せず、訴訟、仲裁事項又は封鎖、凍結などの司法措置、及び権属の移転を妨げるその他の状況は存在しない。
(III)取引先の主な財務情報
瀋陽百傲の最近の1年また1期の主な財務データは以下の通りである。
単位：人民元/元
事業2021年12月31日2022年3月31日
資産総額347751419922465092609
負債総額205060365311163706652
純資産1422453833913487219357
事業2021年度2022年1月-3月
営業収入3689265858943725873
純利益-421379956737383982
注:上記2021年度の財務データは大華会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経た。2022年第1四半期の財務データは監査されていない。
四、取引標的の定価状況及び定価合理性分析
この1年の1期の瀋陽百傲業務の持続的な損失のため、上場会社の利益を守るために、会社と凱盛隆双方の交渉を経て、今回の取引価格は瀋陽百傲の株式の引き渡し日(つまり瀋陽百傲の100%の株式が凱盛隆に譲渡され、工商の変更登録手続きを完了した日)の監査を受けた純資産価値によって確定し、具体的な金額は監査結果を基準とする。今回の株式譲渡価格は合理的で、今回の取引は公平で合理的な原則に従い、上場会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
五、取引協議の主な内容
会社と凱盛隆は2022年5月18日に「株式譲渡協議」に署名し、「株式譲渡協議」は二方法で代表者または授権代表が署名し、公印を押した日から発効し、主な内容は以下の通りである:(I)協議締結当事者
株式譲渡者（甲）： Dalian Bio-Chem Company Limited(603360)
株式譲受人（乙）：瀋陽凱盛隆知能科技有限公司
(II)標的株式
今回の取引の標的資産は瀋陽 Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) 有限会社の100%株式である。
（Ⅲ）取引価格
甲乙双方の同意を得て、標的株式の譲渡価格は瀋陽百傲が株式引渡し日(即ち標的株式を株式譲渡者に譲渡し、工商変更登録手続きを完了した日)までに監査した純資産価値が確定し、具体的な金額は監査結果を基準とする。
（IV）取引支払手配
1、「株式譲渡協議」が発効した日から10営業日以内に株式譲渡の方向から株式譲渡側が指定した銀行口座で定金壹仟肆佰贰拾万元(小文字:人民元142000万元)に送金する。
2、持分譲受人は持分引渡しの日から10営業日以内に引渡し日監査を開始しなければならない。監査機構は双方の確認を経なければならない。
3、株権譲渡側は「株権譲渡協議」が株権工商の変更を完了した日から30営業日以内に引き渡し日の監査を完了し、譲渡価格を確認した後、30営業日以内に株権譲渡側が指定した銀行口座に第1期株権譲渡金を送金し、第1期株権譲渡金の金額と定金の和は株権譲渡取引価格の51%に達するべきである。
4、株式譲渡者は監査報告書の発行日から1年以内に、株式譲渡者口座に残りの49%の譲渡引渡し金を送金しなければならない。
（V）持分譲渡完了
瀋陽百傲は今回の株式譲渡について瀋陽市市場監督管理局で工商変更登録手続きを完了した後、株式譲受側は瀋陽百傲の株主となり、相応の株主権利と義務を享有し、負担する。
（VI）違約責任
1、以下のいずれかの事件が発生した場合、当該方の「株式譲渡協議」の条項の下での違約を構成する:(1)いかなる一方が「株式譲渡協議」のいかなる条項に違反する;
(2)いかなる一方が「株式譲渡協議」で行ったいかなる陳述、保証または承諾に違反したり、いかなる一方が「株式譲渡協議」で行ったいかなる陳述、保証または承諾が真実ではなく、正しくない、または誤導成分と認定されたりする。
2、いずれか一方が違約した場合、相手方は「株式譲渡協議」の即時終了及び/又はこれによる損失の賠償を要求する権利を有する。
株式譲渡側が約束の時間に株式譲渡側に株式譲渡代金を支払わなかった場合、株式譲渡側は一方的に「株式譲渡協議」を解除し、株式譲渡側に「株式譲渡協議」の約束した取引代金の20%に従って違約金を支払うように要求する権利がある。もし標的の株式がすでに引き渡し手続きを行った場合、株式譲渡側は株式譲渡側に標的の株式の返還を要求する権利があり、または株式譲渡側に「株式譲渡協議」を引き続き履行し、「株式譲渡協議」の約束した取引代金の10%に従って違約金を支払うことを要求する権利がある。
株式譲渡側の責任(株式譲渡側が保有する標的株式のシェアが自身とその親会社の行政処罰、債務紛争が司法に凍結され、質押されるなどの行為によって違約したことを含むが、それに限らない)によって株式譲渡側が株式の引き渡しを完成できない場合、株式譲渡側は違約責任を負う。株式譲渡側は、株式譲渡側が「株式譲渡協議」に約束した総代金の20%に従って違約金を支払い、株式譲渡側が支払った前期株式譲渡代金の元利を返還しなければならない(利息は法律に規定された民間貸付上限に従い、交付日から計算する)。このため、株式譲渡側は、株式譲渡側が株式譲渡の変更を完了できなかった会社の100%の株式シェアで、会社が利益を分配してその履行行為に担保を提供することを約束し、会社に違約側のために株式譲渡側の本条に記載された違約金と支払った「株式譲渡協議」に約束された株式譲渡代金の元利を返済することを委託することを約束した。
六、子会社の株式売却が会社に与える影響
今回の子会社瀋陽百傲株権の売却は、主業に焦点を当て、会社の業務と管理構造を最適化し、会社の資金と資源の利用効率を高めるのに役立つ。今回の株式売却は会社の財務状況と経営成果に重大な影響を及ぼすことはなく、会社と株主の利益を損なうことはない。今回の株式売却が完了した後、瀋陽百傲は会社の合併報告書の範囲に組み入れられなくなった。
ここに公告する。
Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) 2022年5月19日
