北京国楓弁護士事務所
Montnets Cloud Technology Group Co.Ltd(002123) について
2022年第2期株式オプションインセンティブ計画授与
株式オプションの法律意見書
国楓律証字[2022]AN 077-2号
北京国楓弁護士事務所
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北京国楓弁護士事務所
Montnets Cloud Technology Group Co.Ltd(002123) について
2022年第2期株式オプションインセンティブ計画授与
株式オプションの法律意見書
国楓律証字[2022]AN 077-2号
致: Montnets Cloud Technology Group Co.Ltd(002123)
当所は Montnets Cloud Technology Group Co.Ltd(002123) (以下「会社」と略称する)の委託を受け、2022年第2期株式オプション激励計画(以下「今回の株式激励計画」と略称する)の特別法律顧問を担当し、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式激励管理弁法」などの法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書と「 Montnets Cloud Technology Group Co.Ltd(002123) 定款」「 Montnets Cloud Technology Group Co.Ltd(002123) 2022年第2期株券オプション激励計画(草案)」の関連規定は、今回の株式激励計画の株式オプション授与に関する事項について本法律意見書を発行する。
本所の弁護士は今回の株式激励計画についてすでに発行した法律意見書の中の声明事項と関連略称についても本法意見書に適用する。
当弁護士は本法律意見書を会社が今回の株式激励計画を実施する法定文書とすることに同意し、法に基づいて発行した法律意見に対して責任を負う。本法律意見書は、会社が今回の株式インセンティブ計画を実施する目的で使用するためにのみ提供され、その他の目的として使用してはならない。
当弁護士は「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」の関連要求に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、法律意見を以下のように発行する。
一、今回の株式インセンティブ計画は株式オプションの承認と授権を授与する
1.2022年4月29日、会社の第8回取締役会第2回会議は「及びその要約に関する議案」及び「に関する議案」など、今回の株式激励計画に関連する議案を審議・採択した。同日、会社全体の独立取締役は今回の株式激励計画に関する事項について同意した独立意見を発表した。
2.2022年4月29日、会社の第8回監事会第2回会議は『及びその要約に関する議案』、『に関する議案』及び『に関する議案』等の今回の株式激励計画に関する議案を審議、採択した。会社の今回の株式インセンティブ計画のインセンティブ対象リストを確認した。
3.2022年4月29日、会社は内部のウェブサイトを通じて《2022年第2期株券オプション激励計画激励対象リスト》を公示し、会社の今回の激励対象の名前と職務を公示し、公示期間は2022年4月30日から2022年5月11日までである。公示期間内に、会社の監事会は従業員から上記の激励対象に対する異議を受け取っていない。
4.2022年5月12日、会社は巨潮情報網で「2022年第2期株券オプション激励計画激励対象リストに関する監事会の審査及び公示状況説明」を公開し、審査を経て、会社監事会は今回の激励計画に組み入れた激励対象はいずれも「公司法」「株式激励方法」などの関連法律法規及び会社の「激励計画(草案)」に規定された各条件に合致していると考えている。今回の株式インセンティブ計画のインセンティブ対象として合法的で有効である。
5.2022年5月18日、会社の2021年度株主総会は『及びその要約に関する議案』、『に関する議案』及び『株主総会授権取締役会に会社の2022年第2期株価オプション激励計画の処理を申請することに関する議案』を審議、可決した。会社2021年度株主総会授権取締役会は今回の株式激励計画の授与日を確定し、激励対象が条件に合致する時、激励対象に株式オプションを授与し、株式オプションを授与するために必要なすべての事項を処理する。
6.2002年5月18日、会社の第8回取締役会第4回会議は「激励対象に株式オプションを付与することに関する議案」を審議・採択した。同日、同社の独立取締役全員は、今回の株式インセンティブ計画の株式オプション付与に関する事項について、同意した独立意見を発表した。
7.2002年5月18日、会社の第8回監事会第3回会議は「激励対象に株式オプションを付与することに関する議案」を審議・採択し、今回の株式激励計画の激励対象が授与条件に合致していることを確認し、査察意見を発表した。
以上、当所の弁護士は、会社の今回の株式激励計画の株式オプション授与に関する事項はすでに現段階で必要な承認と授権手続きを取得し、「株式激励方法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の株式インセンティブ計画の授与条件及び成果状況
会社の2021年度株主総会が審議・採択した「及びその要約に関する議案」によると、今回の株式激励計画の授与条件は以下の通りである。
1.会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出したりする。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2.励振対象は以下のいずれも発生していない。
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
会社の現在有効な「営業許可証」、「会社定款」、アジア太平洋(グループ)会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「 Montnets Cloud Technology Group Co.Ltd(002123) 2021年度監査報告」(亜会審字[2022]第01610070号)、「 Montnets Cloud Technology Group Co.Ltd(002123) 内部統制鑑証報告」(亜会専審字[2022]第01610045号)、「 Montnets Cloud Technology Group Co.Ltd(002123) 2021年度内部統制評価報告」、会社の2019年度株主総会、2020年度株主総会、2021年度株主総会決議及び権益配分案などの資料を入手し、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システム、巨潮情報網及び中国証券監督管理委員会などのウェブサイトの公開情報を照会し、会社は「株式激励方法」第7条に規定された株式激励計画を実施してはならない状況は存在しない。
また、今回の株式インセンティブ計画のインセンティブ対象リストに基づき、本所の弁護士を通じて中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所、上海証券取引所などの公式サイトを検索したところ、今回の株式インセンティブ計画が確定したインセンティブ対象には「株式インセンティブ方法」第8条第2項の規定が存在しない。
以上、本所の弁護士は、本法律意見書の発行日までに、会社の今回の株式激励計画の授与条件はすでに達成され、会社が激励対象に株式オプションを授与することは「会社法」「証券法」「株式激励方法」などの関連法律、法規、規則と規範性文書及び「激励計画(草案)」の授与条件に関する関連規定に合致していると考えている。
三、今回の株式インセンティブ計画の授与日
会社の2021年度株主総会が審議・採択した「株主総会授権取締役会に会社の2022年第2期株券オプション激励計画の処理を要請することに関する議案」に基づき、会社の株主総会授権取締役会は今回の株式激励計画の授与日を確定する。
2022年5月18日、会社の第8回取締役会第4回会議は「激励対象に株式オプションを付与することに関する議案」を審議・採択し、取締役会は会社の今回の株式激励計画の授与日を2022年5月18日と確定した。同日、会社全体の独立取締役は今回の株式インセンティブ計画の株式オプション付与事項に対して独立意見を発表し、会社の今回の株式インセンティブ計画の付与日が2022年5月18日であることに同意した。
調査の結果、会社の今回の株式インセンティブ計画の授与日は取引日であり、会社の株主総会が今回の株式インセンティブ計画を審議・採択した日から60日以内であり、以下の期間ではない。
(1)会社の定期報告公告の30日前に、特殊な原因で定期報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算し、公告の1日前までとする。
(2)会社の業績予告、業績速報公告の10日以内;
(3)会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から、法に基づいて開示された後の2つの取引日まで。
(4)中国証券監督管理委員会及び証券取引所が規定したその他の期間。
本所の弁護士は、会社の今回の株式激励計画の授与日の確定はすでに必要な手続きを履行し、この授与日は「株式激励方法」などの関連法律、法規、規則と規範性文書及び「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
四、今回の株式インセンティブ計画の授与対象、授与数量及び行権価格
調査の結果、同社は2022年5月18日に第8回取締役会第4回会議を開き、「激励対象者に株式オプションを付与することに関する議案」を審議・採択し、条件に合致する168人の激励対象者に1890万件の株式オプションを付与することに同意した。「激励計画(草案)」によると、行権価格は11.00元/部である。
同日、会社全体の独立取締役は今回の株式激励計画の株式オプション授与に関する事項について独立意見を発表し、会社の取締役会は会社の今回の激励計画の授与日を2022年5月18日と確定し、この授与日は「株式激励方法」などの法律、法規及び「激励計画(草案)」の授与日に関する関連規定に合致し、同時に、今回の授与は会社の「激励計画(草案)」の激励対象について株式オプションを授与する条件にも合致している。会社が今回授与して確定した激励対象はいずれも「会社法」などの法律、法規と「会社定款」の関連職務資格規定に合致する状況である。「株式激励方法」に規定された株式激励の授与を禁止する状況は存在せず、激励対象の主体資格は合法的で、有効である。会社は、インセンティブ対象に対して、本インセンティブ計画に基づいてローン、ローン保証、またはその他の財務援助を提供する計画または手配は存在しません。会社が株式インセンティブ計画を実施することは、会社のインセンティブ、制約メカニズムを健全化し、会社の持続可能な発展能力を高め、管理効率と経営者の積極性、創造性と責任感を高め、最終的に会社全体の業績を向上させ、会社の未来の発展戦略と経営目標の実現を確保するのに役立つ。会社の取締役会の関連取締役はすでに「深セン証券取引所株式上場規則」と「会社定款」の関連規定に基づいて回避採決手続きを履行し、非関連取締役の審議によって可決された。このため、同社の今回のインセンティブ計画の株式オプションの付与日は2022年5月18日であり、条件に合致する168人のインセンティブ対象者に1890万件の株式オプションを付与することに合意した。
本所の弁護士は、今回の株式激励の授与対象、授与数量及び授与価格は「株式激励方法」などの関連法律、法規、規則と規範性文書及び「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
五、その他の事項
検査の結果、本法律意見書の発行日までに、会社はすでに「株式激励方法」などの法律、法規、規則と規範性文書及び「激励計画(草案)」の要求に従い、現段階で必要な情報開示義務を履行した。今回の株式インセンティブ計画の授与は、「株式インセンティブ方法」などの関連法律、法規、規則と規範性文書及び「インセンティブ計画(草案)」、深セン証券取引所の関連規定に従って情報開示義務を履行し、関連付与登録手続きを行う必要がある。
六、結論意見
以上のように、本所の弁護士は、「株式激励方法」などの関連法律、法規、規則と規範性文書及び「激励計画(草案)」、深交所の関連規定に従って情報開示義務を履行し、関連授与登録手続きを行う必要があるほか、公司の今回の株式激励計画の株式オプション授与に関する事項はすでに現段階で必要な承認と授権を得ていると考えている。取締役会は今回の株式激励計画の授与日を確定する権利がある。取締役会は今回の株式激励計画の授与日の確定及び授与対象、授与数量、授与価格はいずれも「株式激励方法」などの法律、法規、規範性文書及び「激励計画(草案)」の関連規定に合致している。会社と激励対象はいずれも「激励計画(草案)」に規定された授与条件に合致している。会社はすでに現段階で必要な情報開示義務を履行している。
本法律の意見書は一式肆部である。
(このページは本文がなく、『北京国楓弁護士事務所の Montnets Cloud Technology Group Co.Ltd(002123) 2022年第2期株券オプション激励計画について株式オプションを授与する法律意見書』の署名ページである)
責任者
